成都市路桥工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2021-58

成都市路桥工程股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销限制性股票3,488,000股，涉及股权激励对象31名，占回购前公司总股本762,216,215股的0.4578%。

2、截至本公告日，上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、本次股份回购注销完成后，公司总股本将由762,216,215股减至758,728,215股。公司股权分布仍具备上市条件。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司2020年度股东大会审议通过。现将有关情况说明如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。

2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。

6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

8、2021年4月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

9、2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计3,488,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）等有关规定，激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

本激励计划中首次授予的激励对象张德斌、谢晓梅等29人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共计340万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象周超、朱倩2人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共计8.8万股限制性股票应由公司回购注销。回购人员明细如下：

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2、回购注销数量

本次回购注销的限制性股票数量共计348.8万股，约占公司回购前总股本的0.4578%。

3、回购价格

鉴于公司于2020年5月27日实施了2019年年度权益分派：全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元；故公司董事会根据2018年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。其中，调整后首次授予部分中限制性股票的回购价格为2.498元/股；调整后预留授予部分中限制性股票的回购价格为2.218元/股。

4、回购资金总额与来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为8,688,384元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销实施情况

公司已向本次限制性股票激励对象支付了全部回购价款共计8,688,384元，回购公司股份共计3,488,000股。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（2021000431号）。截至2021年6月17日止，公司减少股本人民币3,488,000元，变更为人民币758,728,215元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2021年7月15日完成。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数将由762,216,215股变更为758,728,215股，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销不会影响公司股东的利益及管理团队的稳定性，不会影响公司 2018年限制性股票激励计划继续实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划首次授予所涉及的激励对象由2019年1月登记完成的144名调整为115名，预留授予所涉及的激励对象由2019年12月登记完成的31名调整为29名，股权激励限制性股票数量由10,080,200股调整为6,592,200股。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇二一年七月十六日