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2021年

7月21日

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中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

2021-07-21 来源:上海证券报

A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2021-026

中国冶金科工股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第二十九次会议于2021年7月20日以现场与电话连线相结合的方式在中冶大厦召开。会议应出席董事六名,实际出席董事四名。国文清董事长因另有其他公务无法出席本次会议,在审阅会议议案资料后,以书面形式委托张孟星董事代为出席并表决。余海龙董事请假。根据公司章程有关规定,经半数以上董事推举,会议由张孟星董事主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下:

一、通过《关于办理董事监事高管责任保险2021年度续保事宜的议案》

同意公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司(简称“华泰财险”)及中国人民财产保险股份有限公司(简称“中国人保”)续保董事监事高管责任保险。其中,华泰财险为主承保人,承保比例75%;中国人保为共保人,承保比例25%。自保险合同生效日起12个月(即2021年8月1日至2022年7月31日),保险额为人民币2亿元,保险费为人民币17万元/年(含税)。

表决结果:五票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于上海宝冶以认购基金+施工模式参与北京大兴国际机场临空区建设的议案》

同意上海宝冶集团有限公司(以下简称“上海宝冶”)作为基金有限合伙人认购北京大兴国际机场临空区发展基金并参与临空区建设。基金规模为人民币105.1亿元,上海宝冶认缴基金份额人民币10亿元,占比9.5147%。

表决结果:五票赞成、零票反对、零票弃权。

具体内容详见本公司另行披露的《关于下属子公司参与认购基金份额的公告》。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2021年7月20日

A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2021-027

中国冶金科工股份有限公司

关于下属子公司参与认购基金份额的公告

中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资类型:公司下属子公司认购基金份额。

● 投资标的:北京大兴临空经济区发展基金(有限合伙)(以下简称“临空区发展基金”或“基金”)。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为推动北京大兴国际机场临空经济区高质量发展,以促进临空产业的集聚,推动京津冀经济社会的融合发展,中国中冶已与基金发起人北京新航城控股有限公司签署战略合作框架协议,旨在通过基金合作,进一步加大北京大兴国际机场临空经济区投资开发建设力度。

本次基金规模为人民币105.1亿元,公司下属子公司上海宝冶集团有限公司(以下简称“上海宝冶”)作为基金有限合伙人认缴人民币10亿元基金份额。

(二)董事会审议情况及审批流程

上述有关上海宝冶参与认缴基金份额事项已经公司2021年7月20日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过,会议同意上海宝冶出资10亿元人民币参与认购北京大兴临空经济区发展基金(有限合伙)份额。

本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、基金相关主体的基本情况

(一)北京新航城基金管理有限公司(以下简称“新航城基金公司”)

新航城基金公司作为临空区发展基金的普通合伙人认购基金份额。其基本情况如下:

名称:北京新航城基金管理有限公司

注册地址:北京市大兴区礼贤镇乾平路1号自贸试验区大兴机场片区A号楼0296号

成立日期:2015年5月25日

法定代表人:苏红伟

注册资本:10000万元人民币

股权结构:北京新航城控股有限公司持股40.8%,北京亦庄国际投资发展有限公司持股39.2%,北京大兴发展国有资本投资运营有限公司持股20%。

经营范围:非证券业务的投资管理(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)北京新航城资本投资管理有限责任公司(以下简称“北京新航城资本”)

北京新航城资本作为临空区发展基金的有限合伙人认购基金份额。其基本情况如下:

名称:北京新航城资本投资管理有限责任公司

注册地址:北京市大兴区礼贤镇乾平路1号自贸试验区大兴机场片区A号楼0295号

成立日期:2015年8月5日

法定代表人:曹辉

注册资本:100000万元人民币

经营范围:投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)公司下属子公司

公司下属子公司上海宝冶作为有限合作人参与认购基金份额。上海宝冶的具体情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《中国中冶2020年年度报告》。

(四)其他有限合伙人

中铁建设集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、北京建工集团有限责任公司、中信建设投资发展有限责任公司、北京天恒建设集团有限公司、北京万达兴投资顾问有限公司。

三、基金管理人的基本情况

(一)基金管理人的基本情况

北京新航城基金管理有限公司为临空区发展基金的基金管理人,具体信息请见“二、基金相关主体的基本情况”之“(一)北京新航城基金管理有限公司(以下简称“新航城基金公司”)”。

管理人登记:新航城基金公司已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记,登记编号为P1023194。

(二)基金管理公司与公司的关联关系

新航城基金公司与公司无关联关系。

四、基金基本情况及基金合伙协议的主要内容

相关主体已就设立临空区发展基金签署合伙协议,且基金已在工商行政主管部门登记设立。基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下:

1、基金名称:北京大兴临空经济区发展基金(有限合伙)

2、企业类型:有限合伙企业

3、基金存续期限:基金存续期为15年,其中前10年为投资期,后5年为退出期。

4、基金规模及出资:本次基金规模为人民币105.1亿元,各合伙人认缴出资情况如下:

首期实缴到位出资额为认缴出资额的5%(5.255亿元);二期实缴到位出资额为认缴出资额的15%(15.765亿元)。后期出资根据项目储备和投资进度确定。

5、基金主要投资范围:临空区发展基金为股权投资基金,主要投资范围包括对其他私募股权投资基金进行投资或者直接投资于未上市企业股权(本基金投资后标的企业上市的除外)。投资项目领域包括市政基础设施、公共服务配套、城市运营、临空区相关上下游产业。

6、基金备案情况:目前该基金已在中国证券投资基金业协会办理备案,备案编号为SJS039。

7、基金目前未直接或间接持有公司股份,并且在基金存续期内亦不会持有公司股份;基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外,与公司不存在其他相关利益安排;基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

8、基金的管理模式及管理费

新航城基金公司作为普通合伙人担任临空区发展基金管理人,以发挥其在临空区内的主体地位优势,在基金中出资1,000万元,其余合伙人均为有限合伙人。

基金管理费用为实缴出资的1%。

9、收益分配

约定门槛收益(定为年均6%),门槛收益以下的部分由各投资方按照出资比例分配。门槛收益以上的部分,管理人可分配不超过20%,新航城资本分配40%,其余部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。具体分配顺序如下:

(1)向除新航城资本外的各合伙人分配,直至各合伙人取得全部投资本金;

(2)向新航城资本进行分配,直至其取得全部投资本金;

(3)向新航城资本外的各合伙人分配,直至其取得年均6%的投资收益;

(4)向新航城资本分配,直至其取得年均6%的收益;

(5)剩余收益的20%分配给新航城基金公司,80%在新航城资本及社会出资方之间按照1:1的比例分配。

10、基金退出机制:基金存续期拟定为15年,其中投资期10年,自第11年开始,基金原则上不再新增投资。如已投资项目在投资期内取得合适的退出机会,投委会决策同意后即可退出。

五、对外投资的风险分析

本次公司拟出资参与设立基金,该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险;可能存在因决策失误,或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响,导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资风险。

六、投资对上市公司的影响

参与临空区发展基金有利于公司尽快开拓北京大兴国际机场临空经济区建设市场,进一步拓展北京地区业务,提高经营业绩和品牌知名度,符合公司战略,有助于保障公司及全体股东的利益。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2021年7月20日