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2021年

7月21日

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东莞勤上光电股份有限公司

2021-07-21 来源:上海证券报

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2021-077

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

3、公司股东数量及持股情况

单位:股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2017年1月公司分别与北京凹凸教育咨询有限公司(以下简称“凹凸教育”)、长沙思齐教育咨询有限公司(以下简称“思齐教育”)股东签署《增资/收购备忘录》,前述《备忘录》只是协议方收购/增资的意向性约定,前述《备忘录》约定的排他期已过,截至报告期末并没有实质性进展。

2、2016年11月公司与柳州市小红帽教育投资咨询有限公司的股东签署了《资产转让之框架协议》,前述协议约定的排他期已过,截至报告期末并没有实质性进展,公司支付的100万元已在2018年度计提坏账损失。

3、为保护公司权益,公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理,且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。公司于2021年06月18日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事裁定书》,由于被告华夏人寿保险股份有限公司被中国银行保险监督管理委员会实施接管,本案中止诉讼。因此,该案需待中止事由消除后将恢复审理,具体详见公司于2019年9月28日、2019年11月14日、2021年6月19日披露的相关公告。

截至目前,公司已与北京信中利股权投资中心(有限合伙)、张晶、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、曾勇、朱松达成了和解并签署了《和解协议》,公司已回购注销曾勇、朱松应补偿股份且已完成回购注销手续,回购注销后公司注册资本由151,868.5574万元人民币减少至150,615.6686万元人民币。具体详见公司于2019年12月25日、2019年12月28日、2020年6月4日、2020年11月27日、2021年2月8日披露的相关公告。截至本报告日,公司与其他部分业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见,公司将继续与尚未履行补偿义务的收购龙文教育原股东沟通,在合法、合规、客观、公正等基础上争取和其就补偿具体金额达成一致意见。如果公司最终无法与龙文教育原股东就补偿具体金额达成一致意见,公司将继续通过法律诉讼等方式维护公司权益。

4、公司股东杨勇持有公司5.4%股份,其持有的公司股份全部被司法冻结,杨勇作为公司收购龙文教育的业绩承诺人,需承担业绩补偿责任及相关连带责任。结合龙文教育业绩实现情况和龙文教育的商誉减值情况,杨勇存在无法完全履行业绩承诺的可能,从而影响公司权益。

5、2011年度公司与东莞威亮电器有限公司(以下简称“威亮电器”)签订《房地产转让合同》,公司根据前述合同支付了相关对价款(部分价款抵消处理),并对标的资产进行了占有和使用,但由于历史原因标的资产没有完成过户登记。《房地产转让合同》生效后,威亮电器在公司不知情的情况下将标的资产设定了抵押,为维护公司权益公司以积极采取相关措施,关于该事宜公司分别于2019年5月23日、2019年5月31日、2019年11月13日、2019年11月21日、2019年12月4日履行了相关信息披露义务。公司起诉中信银行股份有限公司东莞分行(以下简称“中信银行东莞分行”)案外人执行异议之诉一案,申请“解除对案涉土地房产的查封”,已经东莞市第三人民法院立案受理。为保障公司自身利益,公司采取了进一步法律措施,于2020年3月起诉中信银行股份有限公司东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效一案,广东省东莞市中级人民法院已立案受理。威亮电器已向公司做出承诺:如果公司提请的执行异议诉讼一审判决公司败诉,在公司收到一审判决书30日内,威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的3160万元和相关利息支付给公司作为保证金,如果公司执行异议诉讼最终败诉,前述保证金将作为公司的损失补偿,公司无需退还;如果公司最终胜诉,在标的资产的他项权利消除后,公司需在5日内将前述保证金原路退还。公司于2020年5月收到东莞市第三人民法院对公司起诉中信银行东莞分行案外人执行异议之诉一案作出中止诉讼的裁定。截至本报告披露日,公司尚未收到前述诉讼的最终判决结果,公司将对该事项予以持续关注。

6、2020年12月,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司签署〈股权及债权转让协议〉的议案》、《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》,公司全资子公司勤上光电股份有限公司、广东勤上光电科技有限公司与东莞市晶丰置业有限公司共同签署《股权及债权转让协议》,约定将勤上光电股份有限公司所持广东勤上光电科技有限公司60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司,本次交易总价款为人民币201,364,810.41元。由于公司全资子公司转让原有下属公司股权完成后,导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,财务资助期限为一年,公司将做好被资助对象的风险管控。

东莞勤上光电股份有限公司

董事长:梁金成

2021年07月19日

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2021-078

东莞勤上光电股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2021年07月19日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2021年07月09日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议,与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:

(一)、审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

与会董事认为:《2021年半年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

(二)、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

(三)、审议通过了《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司监事会及独立董事发表了明确同意的意见。

《2021年半年度报告摘要》、《关于2021年半年度计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》;《2021年半年度报告全文》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2021年07月20日

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2021-079

东莞勤上光电股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2021年07月19日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年07月09日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席柯火炎先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

二、审议情况

(一)、审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2021年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

监事会认为:公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(三)、审议通过了《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

监事会认为公司本次计提资产减值准备事项,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有违反国家的有关政策,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

《2021年半年度报告摘要》、《关于2021年半年度计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》;《2021年半年度报告全文》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2021年07月20日

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2021-080

东莞勤上光电股份有限公司

关于2021年半年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年07月19日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将有关情况公告如下:

一、本次计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求,为真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,公司对合并报表中截至2021年06月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析,对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司2021年半年度计提资产减值准备合计4,862.49万元,具体如下:

单位:人民币万元

注:上述数据未经审计。

信用减值损失的原因:

2021年半年度公司信用减值损失明细如下:

单位:人民币万元

(1)应收票据坏账准备转回的原因

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

(2)应收账款、其他应收款、长期应收款坏账准备计提的原因

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款、其他应收款、长期应收款分别划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

其中,公司组合2预期信用损失率:

公司采用上述方法测算,对2021年半年度应收票据、应收账款、其他应收款当期计提坏账准备合计4,862.49万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2021年半年度公司计提资产减值准备金额合计4,862.49万元,预计将减少公司2021年半年度利润总额4,862.49万元,该影响已在公司2021年半年度财务报告中反映。

三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备事项,遵循了谨慎性原则,依据充分,公允的反映了截至2021年06月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司实际情况,符合《企业会计准则》等相关规定。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项,遵循了财务会计要求的谨慎性原则,有利于规避财务风险,保证公司规范运作,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司本次计提减值准备。

五、监事会意见

公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备事项,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有违反国家的有关政策,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议;

2、公司第五届监事会第十次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2021年07月20日