上海现代制药股份有限公司
关于控股子公司受让药品上市许可的公告
证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2021-050
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于控股子公司受让药品上市许可的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 近日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）与山东朗诺制药有限公司（以下简称“山东朗诺”）签署了药品上市许可转让有关合同，山东朗诺将依托考昔片（30mg、60mg）上市许可转让予国药致君，并提供技术转移服务。
● 国药致君尚需完成相关药品的上市许可持有人变更，并将实施生产地址的变更。因各项事项的推进时间较长，存在不确定性。
● 上述合同的签署对公司2021年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述
为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司抗炎镇痛领域产品线，控股子公司国药致君与山东朗诺签署了《药品上市许可转让合同》及《技术服务协议》，山东朗诺将其拥有的依托考昔片（30mg、60mg）药品上市许可转让予国药致君，并提供技术转移服务，协助变更生产地址事项。上述药品上市许可转让及技术服务费用总额为人民币2,450.00万元（含税）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不属于关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）让与方的基本情况
名称：山东朗诺制药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孟凡清
注册资本：6,000.00万元人民币
成立日期：2012年5月21日
住所：山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道127号
经营范围：化学药品制剂、化学药品原料药、药用辅料及包装材料（不含银汞齐齿科材料）的研制、生产、经营、技术转让及相关的技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东朗诺2020年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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山东朗诺系山东百诺医药股份有限公司（以下简称“山东百诺”）全资子公司，山东百诺及山东朗诺与公司及国药致君均不存在关联关系。
（二）受让方的基本情况
名称：国药集团致君（深圳）制药有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：黄艳
注册资本：20,000.00万元人民币
成立日期：1985年12月11日
住所：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号
经营范围：一般经营项目是：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；药品受托加工；医药技术服务；自有物业租赁；许可经营项目是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。
国药致君2020年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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国药致君为公司控股子公司，公司持有其51%股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为山东朗诺拥有的依托考昔片（30mg、60mg）。依托考昔片为新一代非甾体抗炎药，镇痛效果明确，胃肠道副作用小且不影响血小板功能。临床适用于治疗骨关节炎急性期和慢性期的症状和体征、急性痛风性关节炎、原发性痛经等。该产品的原研公司为默沙东，最早于2002年在墨西哥和欧盟获批上市。
山东朗诺的依托考昔片（30mg、60mg）已于2021年6月30日获得国家药品监督管理局核发的药品注册证书，并视同通过仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）。CDE网站显示，该药品已通过一致性评价的企业还有齐鲁制药有限公司（120mg、90mg、60mg、30mg）、成都苑东生物制药股份有限公司（120mg、60mg、30mg）、北京泰德制药股份有限公司（30mg、60mg）。
根据PDB数据，依托考昔片2020年全球销售额为5.10亿美元。根据米内网数据，依托考昔片2020年在全国样本城市公立医院和城市零售药店销售额合计为人民币3.90亿元。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：国药集团致君（深圳）制药有限公司
乙方：山东朗诺制药有限公司
（一）转让内容及形式
乙方将其拥有的依托考昔片（30mg、60mg）上市许可转让予甲方；甲方获得药品注册证书后增加国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）生产地址，乙方提供技术转移服务，包括但不限于指导生产线设计，生产技术及分析技术转移服务，完成三批产品工艺验证成功，并取得合同产品增加致君坪山生产地址的注册补充批件。
（二）转让费用及支付方式
本项目上市许可转让费及技术服务费总额为人民币2,450万元（含税）。甲方将根据合同履行进展情况，分期予以支付。
（三）双方主要权利及义务
1、甲方按合同约定的节点进行评估确认，并在乙方完成合同义务后及时向乙方支付合同款项。
2、自合同生效后至依托考昔片药品上市许可持有人变更为甲方期间，甲方委托乙方生产销售该合同产品，销售所得归甲方收益，乙方协助甲方完成合同产品的销售，乙方不能自行销售合同产品。
3、依托考昔片获批后药品注册证书上如果有附加条件或补充研究内容，乙方负责完成相关研究并承担相关费用并将研究内容无偿提供给甲方。
4、乙方需确保在同等质量的前提下以不高于市场平均价格向甲方提供依托考昔片的原料。乙方负责原料的研究与登记备案及后续产品法规符合性的维护、再注册和工艺改进等工作，确保能为甲方提供上市后原料合法来源。
5、甲方有权增加依托考昔片的原辅料药供应商，在质量和价格同等条件下，优先采购乙方的原料。
6、乙方负责提供依托考昔片的生产技术、分析技术转移服务，保证其技术转移服务符合法律规定，指导生产线设计，并实现增加生产场地的商业化规模生产。
7、乙方负责协助甲方完成依托考昔片增加致君坪山生产地址的相关试验和验证研究，并确保顺利生产3批工艺验证合格产品、符合法规要求。
（四）违约责任
如任何一方违约导致本合同目的无法实现构成根本违约，另一方有权终止合同。
五、对公司的影响及风险提示
本次国药致君受让依托考昔片药品上市许可以及实现技术转移项目，符合公司的战略发展规划，有助于丰富公司抗炎镇痛领域产品线，有利于增强国药致君的市场竞争力。
本次合同签署后，国药致君尚需完成相关药品的上市许可持有人变更，并将实施生产地址的变更。因各项事项的推进时间较长，存在不确定性，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。后续公司将视具体合作进程，按照相关监管规则及公司管理制度的要求，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2021年7月29日
