华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

(上接175版)

（2）说明徐州博康董事提名权情况，相关股东所拥有的提名权是否与其持股份额对等，以及不对等的原因及合理性；

回复：

合格的下轮投资者交割完成后，傅志伟先生及其控制的上海博康将合计持有徐州博康39.43%的股权，为徐州博康的实际控制人。投资人中，东阳凯阳将持有26.73%的股权，徐州华旭将持有14.47%的股权，合格的下轮投资者将持有10%的股权。根据《股东协议》约定，公司董事会由八名董事组成，其中傅志伟先生有权提名五名董事，徐州华旭、东阳凯阳、合格的下轮投资者分别有权提名一名董事。

东阳凯阳、徐州华旭、合格的下轮投资者的董事提名权是三者与徐州博康实际控制人傅志伟先生商业谈判的结果，上述董事会席位的安排主要系傅志伟先生作为徐州博康创始人及实际控制人，对徐州博康的经营决策起到核心作用，因此为了保障徐州博康的经营管理稳定，各方同意在董事会席位的安排上维持傅志伟先生对董事会的控制。

但根据公司实际情况，各股东签署的《股东协议》、徐州博康公司章程中对徐州博康重大投资、担保、借款、资产处置等重要事项应由代表目标公司表决权三分之二以上的股东同意方可通过，以保障主要股东的权利。同时，东阳凯阳在持有徐州博康的任何权益期间, 拥有查阅徐州博康财务账目、对徐州博康进行现场检查等知情权。

徐州博康已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，但其实际控制人仍对徐州博康的经营决策起到关键作用，因此存在因实际控制人决策失误导致徐州博康经营损失的风险。

（3）补充披露本次高溢价转股仅取得参股权的考虑和影响，并结合对徐州博康经营管理、人员派驻等方面拟采取的管控措施等，说明公司能否保障大额对外投资的安全性；

回复：

本次投资后东阳凯阳成为徐州博康第二大股东，持有合格的下轮投资者增资后徐州博康26.73%股权，上述股权比例为东阳凯阳与徐州博康实际控制人傅志伟先生商业谈判的结果。本次投资后，徐州博康列入公司合并财务报表的长期股权投资科目列示。

根据《股东协议》及徐州博康的公司章程约定，东阳凯阳有权提名一名董事，东阳凯阳目前无法单独决定徐州博康的重要事项。东阳凯阳及公司通过行使在徐州博康董事会、股东会的权利参与到徐州博康的经营管理和决策中，徐州博康的管理人员根据其公司章程由董事会聘任。

东阳凯阳提名的徐州博康董事会成员为公司董事胡世元先生，胡世元先生代表东阳凯阳及公司行使其在徐州博康董事会的职权；同时东阳凯阳在徐州博康股东会的表决根据实际情况由东阳凯阳执行事务合伙人代表或投委会进行审议，公司推荐的投资决策委员会委员根据公司的《对外投资管理办法》进行表决。

尽管如此，公司及实际控制人不具备相关产业领域的经营经验，通过与凯石资本合作设立产业基金对徐州博康进行战略投资，能够实现公司在新材料领域拓展的战略，但同时也存在因相关产业领域经验不足导致对实际情况判断失误，进而存在不能收回投资徐州博康本金导致投资损失的风险。

（4）进一步核实除了已披露信息外，徐州博康、傅志伟与徐州博康的股东之间，是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。

回复：

经核查，除东阳凯阳、合格的下轮投资者、其他现有徐州博康股东与徐州博康签署的《股东协议》的约定外，不存在其他保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。且根据《股东协议》约定，该协议构成各方就《股东协议》中所述事项达成的全部协议，此前各方关于相关事项达成的任何意向书、协议或谅解均在《股东协议》签署的同时终止。

5.公告显示，东阳凯阳拟先受让傅志伟持有的徐州博康部分股权，交割并完成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟、上海博康质押的徐州博康股权后，合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。前期，公司披露的转股先决条件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款，且相关安排提交6月9日股东大会审议。本次约定与前期规定的转股条件存在差异。

请公司补充披露：在与前期披露不一致的情况下进行转股，是否实际违反了股东大会决议，是否需要重新履行股东大会决策程序；如是，请公司在行权前先行履行必要的审议程序。

回复：

1）公司于2021年6月9日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，其中明确同意东阳凯阳根据《投资协议》对徐州博康进行投资；

2）根据公司2021年1月4日公告的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（编号2021-001）中所载，《投资协议》约定东阳凯阳转股先决条件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款。同时《投资协议》也明确约定如转股先决条件在2021年6月30日前未能满足,则投资方（东阳凯阳）有权但无义务按约定行使转股权或进行追加投资；在先决条件满足或被投资人（东阳凯阳）书面豁免的前提下，东阳凯阳行使转股权和追加投资权。因此，公司认为，根据《投资协议》，在2021年6月30日之后东阳凯阳在前述先决条件未满足的条件下亦可行使转股权及进行追加投资。

按照合格的下轮投资人要求及谈判结果，徐州博康及其现有股东与合格的下轮投资人签署的《增资协议》将东阳凯阳完成转股及追加投资列入合格的下轮投资者增资交割的先决条件之一；对此，经凯石资本及公司核查，合格的下轮投资者增资交割的先决条件已基本满足，交割不存在实质障碍，为促成该次增资完成交割，2021年7月20日，东阳凯阳根据《投资协议》向徐州博康出具了《豁免函》，豁免了“下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款”的条款。上述豁免函未违反股东会决议内容，东阳凯阳根据《投资协议》约定完成转股，符合相关股东会决议，不存在与前期披露不一致的情形。

6.自公司披露对外投资项目至7月20日，股价由22.47元/股上涨至46.80元/股，上涨幅度为108.28%，请公司向控股股东、实际控制人及关联方、以及本次交易的相关方核实，期间是否存在买卖公司股票的情况，是否存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为，并提供相关内幕信息知情人名单，本所将开展核查。

回复：

自2020年12月22日以来，针对本次对外投资事项，公司就事项发生以及后续进展及时履行了信息披露义务，具体的公告如下：

■

根据公司控股股东东阳华盛及实际控制人出具的自查报告，2020年12月22日-2021年7月21日之间，东阳华盛及其成员袁晋清、林晖、斯庆锋、徐晗熙及各自直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司挂牌交易股票。

根据交易相关方出具的自查报告，凯石资本相关方自然人刘琤的配偶在2020年12月22日-2021年7月21日之间共计买卖公司股票1800股，刘琤本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司挂牌交易股票；公司证券部员工郑冰华在2020年12月22日-2021年7月21日共计买入公司股票7200股，卖出公司股票6000股。根据二人说明，上述交易为日常交易，不存在利用内幕消息进行交易的情形。

除上述情形外，根据东阳凯阳（宿楠）、凯石资本（陈继武、王兴奎、张家坤）、徐州博康（傅志伟、胡啸云）、本公司及中介机构等相关主体的内幕知情人员的自查报告，2020年12月22日-2021年7月21日之间，相关人员及直系亲属不存在对公司股票进行交易的情形，也不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形，或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票等行为。

根据上述情况以及公司的自查结果，公司控股股东、实际控制人及关联方、以及本次交易的相关方不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况，不存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

2021年8月19日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-065

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公司业务的说明及风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期，公司关注到市场对公司对外投资的参股公司徐州博康关注度较高，并将公司列为“光刻胶概念股”，公司就以上情况进行了核实，现就相关情况进行说明：

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（简称“公司”、“华懋科技”）主营业务是开发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，产品覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。目前，公司主营业务不涉及光刻胶单体、医药中间体及光刻胶业务，不从事光刻胶相关产品的生产、研发、销售，不具备生产光刻胶相关产品的资质、设备、技术、人员、客户、生产能力。

东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（简称“东阳凯阳”）为公司参与设立的合伙企业，公司作为有限合伙人持有东阳凯阳89.80%的份额。徐州博康信息化学品有限公司（简称“徐州博康”）系公司通过东阳凯阳投资的参股公司，本次投资东阳凯阳共计投资8亿元人民币，为公司的产业投资，与公司的主营业务之间不具备协同性。东阳凯阳持有徐州博康26.73%股权，为参股关系，仅享有徐州博康董事会八名董事中一名董事的提名权，东阳凯阳目前无法单独决定徐州博康的重要事项，上市公司不参与徐州博康的日常生产经营。本次对外投资不构成公司对徐州博康形成控制权的事项，其实际控制人傅志伟先生与公司无关联关系，公司与徐州博康及其他股东无直接业务往来，目前亦不存在徐州博康通过本次交易实现借壳上市的情形。本次投资后，徐州博康不纳入公司合并财务报表范围，列入公司合并财务报表的长期股权投资科目列示。

徐州博康目前的主要收入来自于光刻胶单体和医药中间体业务。2021年1-6月光刻胶单体、医药中间体、化学原料贸易、光刻胶占其营业收入的比例分别为43.02%、23.52%、28.93%、4.53%。光刻胶的主要成分包含树脂、光引发剂、溶剂及其他添加剂等，光刻胶树脂由一款或多款单体的聚合而成，因此光刻胶单体无法直接合成光刻胶，目前未有权威机构发布或测算的半导体光刻胶单体市场规模情况。根据SEMI的数据和美国半导体产业协会SIA的统计显示，2020年全球半导体光刻胶市场规模约19亿美元，根据工信部及研究机构Cision的报告显示，2020年全国半导体光刻胶市场规模为24.8亿元。光刻胶单体作为光刻胶上游产品，其全球市场规模远小于半导体光刻胶全球市场规模。徐州博康光刻胶单体产品主要客户为海外客户；目前国内外存在多家光刻胶单体研发及验证、生产的公司，且国外相关光刻胶单体公司经营成熟，徐州博康可能会面临竞争加剧的风险。

徐州博康2021年1-6月光刻胶业务的收入为439.86万元，近一半收入来源为单一客户，剩余客户订单较为分散，目前徐州博康与其股东之间暂无直接业务往来。由于下游客户对产品认证的周期长，客户的国产替代进度、相关产品能否通过潜在客户验证并供货等方面具备一定的不确定性，徐州博康光刻胶产品存在未来销售收入情况不确定的风险。关于徐州博康的具体业务情况详见公司披露的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编号2021-064）

徐州博康与上一轮投资者的业绩承诺未实现，本次业绩承诺存在无法完成的风险。2021年1-6月，徐州博康净利润为-854.43万元，根据《股东协议》，徐州博康就2021年业绩做出的承诺为实现净利润不低于1.15亿元，2021年上半年度徐州博康已经实现的净利润与上述业绩承诺之间存在较大差异。同时，根据《股东协议》，徐州博康若在2021-2023年期间三年累计净利润不能完成承诺目标利润总额（5.36亿元）的80%，相关义务人需要对投资人进行业绩补偿或履行回购义务，因此，仅2021年业绩存在不达标之可能性并不会直接触发业绩补偿及回购义务。如徐州博康业绩承诺未完成，尽管约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低投资风险，如果未来徐州博康经营未达预期，则存在影响上市公司的经营业绩和盈利水平的风险。若触发业绩补偿或回购，傅志伟先生需支付的资金较大，存在资金不足导致傅志伟先生短期无法履约、无法及时支付业绩补偿款或回购款的风险。

东阳凯阳通过参股徐州博康获得投资分红收益，且投资期限较长，投资收益的实现具有较大不确定性，存在公司短期内无法实现现金流回报的风险。

自公司披露本次对外投资至2021年8月19日，公司股价由22.47元/股上涨至44.60元/股，上涨幅度为98.49%。目前，公司的总市值为137亿元，市盈率为60.66，根据申银万国行业指数，同行业市盈率为37.31，公司市盈率与同行业平均水平相比相对较高。请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董 事 会

2021年8月20日