湖南南新制药股份有限公司关于重大资产重组事项问询函的回复公告
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2021-050
湖南南新制药股份有限公司关于重大资产重组事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 重大风险提示
1、本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的延期事项达成一致而终止的风险。根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与本次重大资产重组交易对方于2020年11月5日签署的《框架协议》的相关约定，交易双方应在《框架协议》签署之日起12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致，否则《框架协议》自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。
2、本次重大资产重组存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方、中介机构积极协商沟通，正在评估近期市场波动对重组方案主要条款、交易对价及股份现金支付比例等方面可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。
公司于2021年11月8日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司重大资产重组事项的问询函》（上证科创公函【2021】0106号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题具体回复如下：
问题一、你公司于2020年11月董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会通知。你公司于2021年5月至7月，先后三次发布延期召开股东大会的公告，于2021年8月7日披露公告称无法在规定时间内召开股东大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021年9月至今，先后发布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；（4）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。
【回复】
（一）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因。
1、公司重大资产重组推迟的原因
公司重大资产重组无法在规定时间内发出召开股东大会通知，主要原因如下：
（1）根据公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，交易各方初步商定兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的预估值不超过267,150.00万元，购买资产发行股份的价格为44.09元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至28.50元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为44.09元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。
（2）本次重大资产重组的相关工作受新冠疫情影响导致进度不及预期：受新冠疫情影响，标的公司的股权架构调整工作、境外临床批件核查工作、境外子公司和境外关联方及其相关资产的核查工作进度不及预期，具体内容请见于公司披露的关于本次重大资产重组的进展公告（公告编号：2021-023、2021-030、2021-033、2021-038）。
（3）因新冠疫情对于本次重大资产重组工作的影响，导致项目进展不及预期，以2021年2月28日作为基准日的审计报告有效期已经届满，因此需要重新进行审计和评估的工作，以更新标的公司的财务数据和评估数据。
2、公司两次变更独立财务顾问的原因
2020年11月，公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问。2021年5月，考虑到项目团队人员流动等诸多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
2021年5月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）达成初步合作意向。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，由于双方就本次重大资产重组的申报时间等后续安排事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
（二）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间。
1、公司目前已完成和未完成的主要工作
（1）截至本回复披露之日，公司已完成的主要工作如下：
在本次重大资产重组延期之前（即2021年5月前），公司已完成本次重大资产重组的部分工作，具体内容请见于公司披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-026、2020-029、2021-002、2021-006、2021-008、2021-020）。
在本次重大资产重组延期之后（即2021年6月至今），公司已完成的主要工作如下：
①公司聘请了境外律师，对标的公司境外临床批件进展情况、境外子公司和境外关联方及其相关资产进行了详细的核查，境外律师已完成了对标的公司临床批件的核查工作，并出具了书面法律意见。
②公司聘请了弗若斯特沙利文咨询公司，针对标的公司相关产品的行业政策、市场前景、竞争格局等情况，出具了研究报告，供公司决策参考。
③已完成以2021年2月28日为基准日，对标的公司的审计工作，具体包括：对标的公司的境内外客户、供应商发出了访谈问卷、函证，并完成了访谈问卷及函证的回收；对标的公司及其核心人员的银行流水进行核查，并针对银行流水内容，对标的公司的相关核心人员进行了访谈。
④已完成以2021年2月28日为基准日，对标的公司的评估工作。
⑤已完成对标的公司及其股东、关联方的核查工作。
（2）截至本回复披露之日，公司未完成的主要工作包括：
①根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定，交易双方应在《框架协议》签署之日起12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致，否则《框架协议》自动终止。因此，在2021年12月5日前，公司需与交易对方就《框架协议》延长期限的事项达成一致。
②公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对重组方案主要条款可能造成的影响。
③完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作。
2、本次重大资产重组后续各项工作的开展及完成时间
（1）公司需与交易对方就《框架协议》延长期限的事项达成一致：目前公司已与交易对方就《框架协议》延长期限的事项进行积极友好协商，预计该项工作在2021年12月完成。
（2）公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对本次重大资产重组造成的影响：公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通上述事项的工作。近期市场波动对本次重大资产重组造成的影响需要交易双方商议并提交双方董事会审核，完成时间无法确定。若交易双方确认前述波动导致本次重大资产重组方案的主要条款发生变更的，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
（3）完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作：目前公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通重新确定审计和评估基准日的工作。预计在重新确定基准日后，对标的公司的审计和评估工作可以在三个月内完成。
（三）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问。
截至本回复披露之日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经开展遴选本次重大资产重组独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
（四）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。
1、重组事项推进是否存在实质性障碍
根据《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
同时，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至28.50元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为44.09元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方正在评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。
截至本回复披露之日，公司尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障碍。
2、是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险
2020年11月5日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》第16.2条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的12个月内成就的，则在该12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在该12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致的，则自该1个月期满后之次日起，本协议自动终止”。
截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。
问题二、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为264,258.28万元，其中现金对价92,307.28万元、股份对价171,951万元。交易估价主要假设因素包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于44.0835元/股。公司披露预案时股价为49.5元/股，发布最近一期进展公告时股价为27.3元/股。请公司进一步说明：（1）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况；（2）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施；（3）交易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。
【回复】
（一）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况。
1、交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响
本次重大资产重组的审计和评估基准日原为2021年2月28日。截至本回复披露之日，审计报告有效期已经届满，因此需要重新确定本次重大资产重组的审计和评估基准日，并以重新确定的基准日完成标的公司的审计和评估工作。截至本回复披露之日，本次重大资产重组的评估报告尚未出具，交易作价及补偿承诺的内容尚未最终确定。待新的审计和评估基准日确定后，公司和交易对方将根据届时出具的评估报告协商确定本次重大资产重组的最终交易作价和业绩补偿承诺。
2、基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况
本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方、中介机构积极协商沟通，正在评估近期市场波动对重组方案主要条款、交易对价及股份现金支付比例等方面可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。
本次重大资产重组不存在损害公司及投资者利益的情形。公司将从保护公司利益和投资者合法权益的立场出发，推进本次重大资产重组工作，待相关工作完成后及时召开董事会、监事会、股东大会审议本次重大资产重组方案，待相关审批流程完成后方才执行本次重大资产重组相关手续，及时履行信息披露义务，切实保护公司利益和投资者合法权益。
（二）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施。
本次重大资产重组的顺利完成将有效增加公司的产品管线、提高公司的研发能力，符合公司长期发展战略。本次重大资产重组的延期或终止可能会对公司构建完善的生物药和化学药创新及产业化平台的发展战略产生一定影响。
除此之外，本次重大资产重组的延期并不会对公司现有的主营业务开展、核心竞争力、经营情况等方面产生影响，不存在对公司不利的相关风险。
（三）交易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。
标的公司是研发型的生物医药公司，暂未产生足以覆盖运营成本的营业收入，而本次重大资产重组延期增加了标的公司的资金压力，可能需要原股东向标的公司提供流动资金或采取其他筹措资金的措施。
截至本回复披露之日，标的公司主要产品均处于正常的研发过程当中，本次重大资产重组延期不会对标的公司的主要产品研发及经营情况产生重大不利影响。
问题三、根据公司与兴盟有限公司及其股东2020年11月签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》16.2条约定，若协议生效条件未能在签署之日起的12个月内成就的，在期满后各方应协商延长期限；如不能在期满后的1个月内就延长期限达成一致，自1个月期满后次日起协议自动终止。请公司进一步说明：（1）目前各方协商进展；（2）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿责任；（3）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风险，以及相关防范措施。
【回复】
（一）目前各方协商进展。
截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限、市场波动带来的影响、后续工作具体安排等事宜进行积极友好协商，在全部事项达成一致之后方可提交董事会审议。
（二）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿责任。
《框架协议》第16.2条约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的12个月内成就的，则在该12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在该12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致的，则自该1个月期满后之次日起，本协议自动终止”。
鉴于《框架协议》的违约责任条款及其他条款均未约定《框架协议》根据上述约定延期或终止时公司应承担违约、赔偿责任，且公司在上述情形下不存在违约或其他过错行为，因此《框架协议》根据上述约定延期或终止时，公司不会因此承担违约、赔偿责任。
（三）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风险，以及相关防范措施。
1、重组事项推进是否存在实质性障碍
根据《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
同时，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至28.50元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为44.09元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方正在评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。
截至本回复披露之日，公司尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障碍。
2、是否存在交易方案违约或终止风险，以及相关防范措施
截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。
交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商。公司将从保护公司利益和投资者合法权益的立场出发，与交易对方进行谈判协商，力争顺利延长《框架协议》的有效期限，保证本次重大资产重组顺利推进。公司将在《框架协议》有效期限届满前，根据相关法律法规的要求披露交易各方就《框架协议》延长期限等事宜的磋商结果及本次重大资产重组的进展情况。
问题四、根据前期公告披露，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签署《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生物医药（苏州）有限公司分期出借2亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。请你公司补充披露：（1）截至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预计还款时间、评估还款是否将出现重大延期；（2）双方是否存在其他借贷安排；（3）重组交易违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措施。
【回复】
（一）截至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预计还款时间、评估还款是否将出现重大延期。
截至本回复披露之日，公司向标的公司提供借款的进展情况如下：
单位：人民币万元
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上述借款的借款利率为同期人民银行LPR基准利率（单利），结息方式为到期日当日或之前还本付息。
《借款协议》约定的借款到期日安排如下：“本协议中每一笔借款的借款期限，均自甲方向本协议第二条约定的账户实际支付借款款项之日起，至本次收购因任何原因终止后满6个月之日与本次收购的标的资产登记在甲方名下后满6个月之日孰早的日期（‘到期日’）止；经甲方书面同意，前述借款期限可以延长，如同意延长的，各方应就延期事项另行签署补充协议。乙方应在前述借款期限届满之前将借款本金及利息支付至甲方指定账户，如遇到期日为法定节假日，则应于到期日前的最后一个工作日还款”。
截至本回复披露之日，本次重大资产重组未因任何原因而终止，还款条件尚未触发，因此不存在还款出现重大延期的情形。
（二）双方是否存在其他借贷安排。
公司与标的公司于2020年12月31日签署的《借款协议》约定公司向标的公司出借人民币2亿元款项。除此之外，截至本回复披露之日，公司与标的公司不存在其他借贷安排。
（三）重组交易违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措施。
《借款协议》约定：“发生如下情形之一的，甲方有权要求乙方提前还款，乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内全额偿还借款本金及利息：……（6）乙方、丙方违反其在本协议和《购买资产协议》项下的任何义务、陈述与保证导致对甲方在该等协议项下相关权利的行使产生实质性不利影响的导致该等协议或本次收购终止”。
根据上述约定，本次重大资产重组未能成功实施的，则其因任何原因终止后满6个月之日为相关借款的到期日，标的公司应于该等到期日前偿还相关借款；此外，如交易对方违反其在《框架协议》项下的义务导致该协议或本次重大资产重组终止的，公司有权要求其提前还款。
同时，Synermore已将其持有标的公司的566万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记。Synermore质押给公司的566万美元注册资本占标的公司注册资本的14.97%。如标的公司未履行对公司的相关还款义务，公司有权行使前述质权，与Synermore协商对质押股权折价或以拍卖、变卖该等股权所得的价款优先受偿。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2021年11月17日
