上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2022-003
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2022年1月11日以邮件形式发出，会议于2022年1月14日（星期五）10:00-11:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中董事赵伟东、颜纯华、黄乐、周夏飞、何嘉、冯国富因工作原因以通讯方式参会），公司监事俞康、吴伟钟、丁秋泉和高级管理人员陆晓艳、仝文斌、廖上林列席了会议。会议由公司董事长赵伟东先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整的议案》。
为助力公司全面发展、优化内部管理结构、清晰业务板块布局，公司拟将部分子公司的股权转让给公司全资子公司杭州惠中诊断技术有限公司。本次架构调整不会导致公司合并报表范围变更。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司内部业务整合及架构调整的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2022年1月14日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2022-004
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司内部业务整合及架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项系向全资子公司转让股权，不会导致公司合并报表范围变更；
● 本事项未构成关联交易、未构成重大资产的重组；
● 本次业务整合及架构调整的实施进度、能否达到预期的整合目的存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
鉴于公司自2007年以来逐步发展自主研发生产IVD体外诊断产品至今，均以母公司持股的形式，各子公司专注于某个细分产品，从而形成了自主研发生产类型的子公司的扁平化架构，随着业务发展、规模扩大，调整自主研发生产板块业务的管理运行架构，有助于优化资源配置、提高该板块业务的运营管理效率，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟将公司持有部分子公司的股权转让给公司全资子公司杭州惠中诊断技术有限公司。
2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整的议案》。表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司内部业务整合及架构调整的方案
为助力公司全面发展、优化内部管理结构、清晰业务板块布局，促进自产业务整合、加强自产业务协同、提升自产业务经营效率，从而实现加速公司商业服务板块以外新的增长极，公司拟将持有如下公司的股权转让给公司全资子公司杭州惠中诊断技术有限公司：
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注1：润达（浙江）医学检验有限公司为杭州润达医疗管理有限公司的100%全资子公司，润达医疗穿透持有其100%股权。
注2：公司通过1077801 B.C. LTD.穿透持有Response Biomedical Corp.87.70%股权。
本次交易拟以2021年12月31日为基准日，以该基准日的审计报告为基础，结合特殊性税务处理规则，确定转让价格。本次转让仅在公司合并报表范围之内进行，向公司全资子公司转让股权，不会导致公司合并报表范围变更。
为保证上述事项顺利推进，公司董事会授权管理层负责方案的具体执行。
三、杭州惠中诊断技术有限公司情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1306室
注册资本：300万元人民币
法定代表人：刘辉
经营范围：从事医疗科技、生物科技、机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，自有设备租赁，实业投资，从事货物和技术的进出口业务，货物仓储（除危险化学品），国内货物运输代理，包装服务，汽车租赁，道路货物运输；销售医疗器材，计算机、软件及辅助设备，五金产品，机电产品，办公用品，仪器仪表，包装材料，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州惠中诊断技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次股权转让系公司对内部生产经营管理的调整，有利于自产业务结构优化，充分整合公司资源，提高经营管理效率，本次整合调整后，将有利于：
1)顺应行业发展走向和趋势。随着人们对更全面的体外诊断服务的追求以及医疗机构对于降本增效的目标的实现，体外诊断产品的国产替代已经成为行业未来发展趋势之一，公司加强自产业务的综合管理和布局，是顺应这一趋势的积极实践，也将有利于推动公司抢占这一趋势过程中的窗口期机会。
2)自产板块业务内部权责利的明确与管理。公司将调整自产业务的内部管理结构及人员安排，避免交叉和多头管理，并通过内部制度的完善强化业务规划和业绩考核，推动自产业务板块建立体系化的管理结构、业务体系和团队培养机制，实现权责清晰、目标明确，推动该板块的良性快速发展。
3)增强公司自主研发生产产品品牌的市场竞争力和市场影响力。公司自主产品包括质控产品、信息化产品等在商业服务输出过程中经历了多年的优化和提升，并获得了客户的良好反馈。此次整合调整，将助力公司自主产品在增强市场开拓力度的同时加强公司子品牌的市场影响力。
2、本次股权转让仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、风险提示
1、本次转让能否适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定。
2、本次业务整合及股权架构调整的实施进度、能否达到预期的整合目的存在不确定性。公司将对本次业务整合及架构调整事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2022年1月14日
