上海普利特复合材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-003

上海普利特复合材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”）与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“苏州骥聚”)拟共同出资设立锐腾制造（苏州）有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。公司于2022年1月24日与苏州骥聚就本次对外投资相关事宜签署了《关于锐腾制造（苏州）有限公司之合资协议书》。

2、公司于2022年1月24日召开了总经理办公室会议，同意公司本次对外投资设立合资公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他法律法规的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、资金来源：自有资金。

二、交易对手方介绍

1、苏州骥聚

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苏州骥聚系由创始团队共同成立的一家有限合伙企业, 创始团队在导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料行业内具有领先的业务技术、丰富的产业经验、全面的经营团队和行业资源。

三、投资标的基本情况

1、合资公司名称：

锐腾制造（苏州）有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准）。

2、注册资本及股权结构：

合资公司股东及其出资情况如下所示：

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3、经营范围：

导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料及其器件的研发、生产与销售，致力于为通讯、电子、汽车、军工等行业提供导热管理和电磁管理的整体决方案。具体经营范围以工商登记为准。

四、合资协议主要内容

甲方:

苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“创始人持股平台”)

统一社会信用代码: 91320506MA7E94WW8A

执行事务合伙人: 冯润

乙方:

上海普利特复合材料股份有限公司

统一社会信用代码: 913100006316131618

法定代表人: 周文

1、合资公司名称、地址及经营范围

1.1 合资公司名称为：锐腾制造（苏州）有限公司（具体以工商核定名称为准）。

1.2 住所暂定为: 江苏省苏州市吴中区越溪街道南官渡路5号（2幢三楼）。

1.3 合资公司的组织形式为有限责任公司, 具有独立法人地位, 自主经营、独立核算、自负盈亏, 独立承担法律责任。甲乙双方以其出资额为限对合资公司承担责任, 合资公司以其全部资产对其债务承担责任。

1.4 合资公司主营业务为：导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料及其器件的研发、生产与销售，致力于为通讯、电子、汽车、军工等行业提供导热管理和电磁管理的整体决方案。（具体经营范围以工商登记为准）

2、合资公司注册资本、出资方式

资公司注册资本545万元, 其中：甲方以299.75万元认缴合资公司299.75万元的注册资本, 持股比例为55%；乙方以7,000万元认缴合资公司245万元注册资本（乙方7,000万元出资中，245.25万元计入注册资本，6,754.75万元计入资本公积）, 持股比例为45%。

甲乙双方以现金出资, 其中：甲方出资于公司设立后2个月到到位；乙方出资于合资公司设立后2个月内首批到位2,500万元，剩余出资根据合资公司业务发展资金需求及业务进展分批出资，具体进度由双方另行协商确定。

3、合资公司管理架构

合资公司设董事会, 由5名董事组成。董事会由甲方提名3名, 乙方提名2名, 董事长由甲方提名人员出任。合资公司不设监事会, 设1名监事, 由乙方委派。合资公司总经理由甲方推荐, 由董事会聘任。公司财务总监, 由乙方推荐，由董事会聘任。公司设副总经理, 由总经理推荐, 由董事会聘任。双方应确保另一方推荐人员通过董事会审议并获聘任。

4、特别约定

4.1 新股东引进

未来可根据合资的发展需要, 经过甲乙双方协商一致后, 方可引入第三方投资者。

4.2 股权转让

除非甲乙双方另有约定, 未经一方事先书面同意，另一方不得将其持有的合资公司直接/间接股权转让给任何第三方。

合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。若其中一方向股东以外的第三方转让股权, 应当经另一方同意。一方应就其股权转让事项书面通知另一方, 另一方自接到书面通知之日起满30日未答复的, 视为同意转让。另一方不同意转让的, 应当购买该转让的股权, 不购买的, 视为同意转让。经同意转让的股权, 在同等条件下, 另一方有优先购买权。

4.3 股东借款

在乙方投资全部到位之后，如合资公司有进一步资金需求时，乙方同意按照银行同期贷款利率向合资公司提供股东借款700万元。

五、对外投资的目的及意义

如今，随着新能源汽车、5G通讯等科技领域的快速发展，下游终端产品对于导热及电磁屏蔽功能的需求也大规模增加，通讯、电子、新能源汽车、军工等行业也对ICT材料性能提出了更高的要求。市场需求将拓展导热材料和电磁屏蔽材料领域的成长空间，对高端新材料的需求有望在未来成为重要增长点。

公司在通讯、电子、汽车等行业拥有丰富的产业资源, 在资本市场、企业资本运营及投融资领域拥有丰富的经验、资源与实力，而苏州骥聚创始团队在导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料行业内具有绝对领先的技术、丰富的经验和经营团队。双方共同看好导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料在5G通讯产业与新能源汽车产业等领域的发展前景，建立长期的战略伙伴关系，通过方各自的资源优势互补, 实现在导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料进口替代与技术创新。

六、存在的风险和对公司的影响

合资公司开展业务属于初创阶段，后续发展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验和自身优势，提升管理水平和市场竞争力，使此次投资项目顺利实施。

本次对外投资资金为公司的自有资金，是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策。本次投资不会对公司整体业务发展、盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。

七、备查文件

1、 2022年第一次总经理办公室会议纪要

2、 《关于锐腾制造（苏州）有限公司之合资协议书》

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年1月24日