安徽新力金融股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2022-039

安徽新力金融股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司德润租赁因经营业务需要拟向银行申请人民币4,900万元授信额度（包括银行承兑汇票、流动资金贷款业务品种），银行承兑汇票授信额度为人民币2,000万元（银行承兑汇票保证金比例为50%，敞口额度为1,000万元），流动资金授信额度为人民币2,900万元，公司为德润租赁提供连带责任保证担保。截至本公告日，公司已实际为德润租赁及其下属公司提供的担保余额为人民币34,217.04万元（不含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况的概述

为满足控股子公司德润租赁日常经营业务需要，公司为德润租赁向安徽长丰农村商业银行股份有限公司岗集支行（以下简称“长丰农商行”）申请的授信额度（包括银行承兑汇票、流动资金贷款业务品种）敞口部分提供3,900万元连带责任保证担保，银行承兑汇票授信期限为3年，流动资金授信期限为1年。保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，银行承兑汇票敞口、保函项下的保证期间为债权人自垫付款项之日起三年。

公司于2022年3月24日、2022年4月15日分别召开的第八届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》，2022年公司对合并报表范围内的全资子公司、控股子公司及其下属公司提供的担保额度不超过人民币13亿元，公司控股子公司德润租赁对下属公司提供的担保额度不超过人民币5亿元，担保总额度为人民币18亿元；根据实际需要，公司可在年度担保总额范围内，对被担保公司、担保额度适度调配，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议；担保计划有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会通过新的担保计划止。详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-011）、《安徽新力金融股份有限公司关于公司2022年度担保计划的公告》（公告编号：临2022-016）、《安徽新力金融股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-030）。

本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）安徽德润融资租赁股份有限公司

1、被担保公司名称：安徽德润融资租赁股份有限公司

2、统一社会信用代码：913400000680743562

3、公司住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路800号创新产业园一期A2-615

4、法定代表人：杨斌

5、注册资本：816,666,667元人民币

6、经营范围：许可经营项目：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。

7、股权结构：公司持有德润租赁58.48%股权。

8、被担保人的资产经营状况：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

1、债权人：安徽长丰农村商业银行股份有限公司岗集支行

2、保证人：安徽新力金融股份有限公司

3、担保方式：连带责任保证担保

4、担保金额：人民币3,900万元（其中，银行承兑汇票授信额度为人民币2,000万元，保证金比例为50%，敞口额度为人民币1,000万元，流动资金授信额度提供担保的金额为人民币2,900万元）

5、保证范围： 主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保事项是为了满足德润租赁日常业务开展需要，除公司外的其他股东不参与日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。公司在经营、财务、对外融资等方面对德润租赁有实际控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内，本次担保符合公司整体利益和经营战略，不会损害公司及全体股东利益，且被担保方德润租赁是公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有控制权，可有效防控担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本次新增担保后公司及控股子公司对外担保总额41,087.04万元（其中控股子公司为其下属公司对外担保总额为260万元），占公司最近一期经审计净资产的35.99%。公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2022-040

安徽新力金融股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,071,783股

●本次限售股上市流通日期为2022年6月1日(星期三)

一、本次限售股上市的类型

（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股的核准情况

2019年3月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）向王剑等交易对方发行29,364,429股购买相关资产。

（三）非公开发行限售股的登记情况

2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的29,364,429股登记已办理完毕，新增股份的性质全部为有限售条件股份。公司总股本增加至513,364,429股。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：

1、持有股份的业绩承诺方作出的股份锁定承诺

上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量

业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。

本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。

2、持有股份的非业绩承诺方作出的股份锁定承诺

上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕后，截至本公告日，公司未发行新股，或进行配股、资本公积转增股本事项。

（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（会专字[2019]5348号）、容诚专字[2020]230Z0134号、容诚专字[2021]230Z0530号），深圳手付通科技有限公司（原名为“深圳手付通科技股份有限公司”，以下简称“手付通”）2018年度-2020年度业绩承诺累计实现8,863.13万元，未完成三年累计承诺数8,960.00万元，因此，手付通业绩承诺方需向公司进行相应的股份补偿，股份补偿总数为636,797股。

（三）手付通业绩补偿股份由公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。

上述补偿股份已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销，本次回购股份注销完成后，公司总股本由513,364,429股减少至512,727,632股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）股份锁定的承诺及履行情况

1、股份锁定的承诺

本次股份锁定的承诺请参考上述非公开发行限售股锁定期安排。

2、履行情况

截至公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）业绩承诺及履行情况

1、业绩承诺

根据公司与作为业绩承诺方的王剑等23名手付通股东签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。

若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。

在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数

上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

2、履行情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]5348号）、《关于深圳手付通科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0134号），手付通2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为2,482.96万元，实现同期业绩承诺的105.21%；2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为2,948.42万元，实现同期业绩承诺的98.28%；2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润合计为5,431.38万元，累计实现同期业绩承诺的101.33%。因此，手付通已实现2018年度、2019年度累计业绩承诺。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），手付通2020年度归属于母公司股东净利润为3,595.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3,431.75万元，完成当年业绩承诺的95.33%。手付通2018年度和2019年度业绩承诺实现分别为2,482.96万元和2,948.42万元。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通2018年度、2019年度和2020年度业绩承诺累计实现8,863.13万元，较三年累计承诺数8,960.00万元完成率为98.92%，未完成三年累计承诺数8,960.00万元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年12月31日100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0531号），截至2020年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，手付通100%股权评估价值为43,558.00万元，对比本次交易对价40,288.02万元，未发生减值。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问国元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限售安排的承诺；

（三）截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

（四）本独立财务顾问对公司本次限售股解禁及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次解除限售股份上市流通日期：2022年6月1日（星期三）；

（二）本次解除限售股份的股东共23户；

（三）本次解除限售股份数量为1,071,783股，实际可上市流通数量为1,071,783股，占公司现有总股本512,727,632股的0.21%。

限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁上市流通的核查意见》。

特此公告。

安徽新力金融股份公司董事会

2022年5月26日