传化智联股份有限公司关于签署募集资金五方监管协议的公告

2022-08-06 来源:上海证券报

股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2022-046

传化智联股份有限公司关于签署募集资金五方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准传化智联股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2397号)文件,核准公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过457,106,595股新股,截止2015年11月23日止,公司根据发行方案实际向特定投资者非公开发行新股446,954,310股,每股发行价格为9.85元。本次募集资金总额为4,402,499,953.50元,扣除各项发行费用合计74,550,287.67元,公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了天健验(2015)473号《验资报告》,确认募集资金到账。

公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》,根据公司部分募集资金投资项目的建设情况,同意对“温州公路港项目”、“郑州公路港项目”及“怀化公路港项目”进行结项,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,将以上项目节余募集资金人民币17,518.37万元(包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)进行变更,用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告》(公告编号2022-022)。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,公司及下属公司于2022年8月4日与中国工商银行股份有限公司濮阳华龙支行(以下简称“工行濮阳华龙支行”)、中国工商银行股份有限公司临邑支行(以下简称“工行临邑支行”)、中国工商银行股份有限公司梅河口支行(以下简称“工行梅河口支行”)及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储五方监管协议》(以下简称《五方监管协议》),具体募集资金专户的开立情况如下:

三、《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容

甲方:传化智联股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:传化物流集团有限公司(以下简称“乙方”)

丙方1:濮阳传化公路港物流有限公司(以下简称“丙方1”)

丙方2:临邑传化公路港物流有限公司(以下简称“丙方2”)

丙方3:梅河口传化公路港物流有限公司(以下简称“丙方3”)

丁方1:中国工商银行股份有限公司濮阳华龙支行(以下简称“丁方1”)

丁方2:中国工商银行股份有限公司临邑支行(以下简称“丁方2”)

丁方3:中国工商银行股份有限公司梅河口支行(以下简称“丁方3”)

戊方:国泰君安证券股份有限公司(以下简称“戊方”)

以上“丙方1”、“丙方2”、“丙方3”统称“丙方”,“丁方1”、“丁方2”、“丁方3”统称“丁方”。

一、丙方1已在丁方1开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1712520619200019187,截至2022年7月22日,专户余额为0元。该专户仅用于濮阳传化公路港物流有限公司实体公路港建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

丙方2已在丁方2开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1612005519200370638,截至2022年7月22日,专户余额为0元。该专户仅用于临邑传化公路港物流有限公司实体公路港建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

丙方3已在丁方3开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为0806241119000109747,截至2022年7月24日,专户余额为0元。该专户仅用于梅河口传化公路港建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

二、甲乙丙丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、戊方作为甲方的财务顾问,应当依据有关规定指定项目组人员或者其他工作人员对丙方募集资金使用情况进行监督。

戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对丙方募集资金的管理与使用履行监督职责,进行持续督导工作。

戊方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙和丁方应当(在法律规定范围内)配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对甲、乙、丙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方(或与乙方、丙方共同)授权国泰君安证券股份有限公司指定的项目组人员陈亮或周润楠可以随时(在丁方营业时间内由丙方财务人员陪同)到丁方查询、复印丙方专户的资料,(但须向丁方提供相关证明资料);丁方(在法律及监管机关允许范围内)应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

项目组人员向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;(甲方授权其通过丁方查询丙方的证明文件;)戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应当(获得甲方、乙方、丙方的授权书),出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丁方按月(每月10日前)向丙方(指定的收件人、电子邮箱)出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给戊方(指定的收件人、电子邮箱)。

六、丙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,丙方应当及时以传真方式通知戊方,同时提供专户的支出清单。

七、戊方有权根据有关规定更换指定的项目组人员。戊方更换项目组人员,应当将(甲方、乙方、丙方的授权书)和相关证明文件书面通知丁方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目组人员的联系方式。更换项目组人员不影响本协议的效力。

八、丁方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合戊方调查专户情形的,丙方可以主动或者在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、戊方发现甲、乙、丙、丁方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式十份,甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份,其余留丙方备用。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年8月6日