渤海租赁股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司与天津航空有限责任公司飞机经营租赁业务重组的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-061

渤海租赁股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司与天津航空有限责任公司飞机经营租赁业务重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与天津航空有限责任公司签署〈债务及租赁重组框架协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，详见公司于2021年9月18日、10月9日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080号公告。

根据上述授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资SPV与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《Supplemental Agreement》，就4架A330系列飞机、12架ERJ190系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：

一、关联交易进展情况概述

2015年至2017年，公司全资子公司天津渤海分别通过全资SPV与天津航空合计开展了16架飞机经营性租赁业务，其中包括4架A330系列飞机、12架ERJ190系列飞机，经营租赁租期12年。

2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的重整申请。2021年3月13日，海南省高院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整，其中包括公司飞机租赁客户天津航空，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2022年4月24日，海南省高院裁定确认《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》执行完毕。

根据天津航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与天津航空开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与天津航空就公司向其出租的上述16架飞机经营租赁业务达成了重组方案。

天津航空为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，且过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之原控股股东海航集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：天津航空有限责任公司；

2.注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路1196号；

3.法定代表人：徐军；

4.注册资本：819,260万元人民币；

5.企业类型：有限责任公司；

6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7.主要股东：海航航空集团有限公司持股48.00%、海南航空控股股份有限公司持股47.82%、天津保税区投资有限公司持股4.18%；

8.财务状况：截至2019年9月30日，天津航空总资产525.96亿元，归属于母公司所有者权益145.25亿元人民币，2019年前三季度营业收入104.24亿元人民币，归属于母公司股东的净利润7.12亿元（以上数据未经审计）。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，天津航空不是失信被执行人。

三、交易标的物基本情况

公司全资子公司天津渤海通过下属全资SPV与天津航空合计开展16架飞机租赁业务，其中包括4架A330系列飞机、12架ERJ190系列飞机。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。

五、交易协议主要内容

近日，天津渤海与天津航空在天津签署了《债务及租赁重组框架协议》；天津渤海下属全资SPV分别与天津航空在天津签署了《Supplemental Agreement》，就4架A330系列飞机、12架ERJ190系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：

1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案

⑴对截止2021年2月10日与该16架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%，豁免金额约为8,476.51万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币54,581.12万元）。

⑵对截止2021年2月10日与该16架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的65%，约为15,742.1万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币101,364.96万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约定偿还。

2.关于飞机租约调整

⑴租金金额：

①A330系列飞机：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，A330系列飞机租金调整为在原约定租金基础上降低12.5%（调整后租金）；自2021年2月11日起约一年内按照飞行小时支付净租金，费率为2000美元/飞行小时，保底净租金为调整后租金的25%，且最高不超过调整后租金；

②ERJ190系列飞机：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，ERJ190系列飞机租金调整为在原约定租金基础上降低40%（调整后租金）；

⑵续租选择权：出租人或承租人各有权选择按照市场租金在目前的计划到期日基础上续租5年。

六、本次交易的目的和对公司的影响

根据天津航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与天津航空达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。

七、与天津航空累计已发生的各类关联交易情况

公司于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与天津航空有限责任公司签署〈债务及租赁重组框架协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交易中上述16架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额为根据2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

公司2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，授权公司与天津航空2020年关联交易预计金额为不超过99,300万元人民币，关联交易额度预计期间自2020年5月21日至2021年5月20日；授权公司与天津航空2021年关联交易预计金额为不超过59,610万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年5月20日止；授权公司与天津航空2022年关联交易预计金额为不超过38,800.44万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-027、2021-025、2022-020号公告。

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与天津航空已累计发生关联交易金额10,307.60万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8998计算）。

本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2022年年度股东大会前预计与天津航空发生租金金额不超过53,196.54元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8998计算），按照关联交易发生时间分别纳入2020年度公司与天津航空不超过99,300万元人民币、2021年度公司与天津航空不超过59,610万元人民币及2022年度公司与天津航空不超过38,800.44万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年9月7日