上海城投控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-031
上海城投控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
● 回购方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购完成后3年内实施前述出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
● 回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。
● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
● 回购价格：不超过5.95元/股。具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
● 回购资金来源：公司自有资金
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。公司股东弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）回函:在未来3个月、6个月将视自身财务安排及市场情况而定，后续如有减持计划，将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2022年9月23日，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以通讯表决方式召开第十届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。
根据《公司章程》第二十六条及第一百零八条之规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合《回购指引》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司董事会授权公司经营层在回购期限内根据市场情况择机实施回购。如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购完成后3年内实施前述出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
2、回购资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。
以公司目前总股本2,529,575,634股为基础，按回购资金总额上限1亿元、回购股份价格上限5.95元/股进行测算，预计回购股份数量为16,806,722股，约占公司目前总股本的比例为0.66%；按回购资金总额下限0.5亿元、回购股份价格上限5.95元/股进行测算，预计回购股份数量为8,403,361股，约占公司目前总股本的比例为0.33%。
■
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过5.95元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源：公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按回购金额上下限测算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司2022半年度报告，公司总资产为737.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为205.12亿元，流动资产为619.35亿元。假设本次最高回购资金1亿元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.14%、0.49%、0.16%，回购所需资金相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见：
公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项发表了同意的独立意见，认为公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定;回购股份的实施有利于维护公司和全体股东的利益，本次回购具有必要性; 本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形; 本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项的独立意见》。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董监高、控股股东上海城投在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、控股股东上海城投在回购期间不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：
公司已分别向董监高、控股股东、持股5%以上股东发出问询，收到的回复情况如下：
公司董监高、控股股东上海城投在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司股东弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）回函:在未来3个月、6个月将视自身财务安排及市场情况而定，后续如有减持计划，将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后转让的相关安排
公司将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售所回购的股份，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。
已回购的股份未按照本次回购方案在二级市场出售，未出售部分将按有关规定在3年持有期限届满前注销，经公司股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律、法规及规范性文件允许的范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
3、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购股份有关的其他事项。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。公司预计，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2022年9月24日
