上海国际机场股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书披露的提示性公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-062
上海国际机场股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）承销总结报告及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事项。
《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》及相关发行文件已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年9月24日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-063
上海国际机场股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次募集资金基本情况
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票127,583,567股，发行价格为39.19元/股，本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元。
2022年9月14日，独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）向机场集团发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2022年9月16日止，机场集团已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15886号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月16日，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户已收到公司本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币4,999,999,990.73元。
2022年9月19日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后的资金4,945,999,990.73元划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月19日，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）127,583,567股，每股发行价格39.19元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元，其中增加股本127,583,567.00元，增加资本公积4,810,784,023.27元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）于2022年9月22日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立和存放情况如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司空港支行（以下统称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98910078801000001173，截至2022年9月19日，专户余额为4,945,999,990.73元人民币。该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金存储和使用，以及支付重大资产重组的中介机构费用及其他相关费用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况，甲方在此同意并授权乙方在丙方检查专户存储情况时根据丙方要求提供专户相关信息和资料。
4、甲方授权丙方指定工作人员王佳颖、沈一冲可以在乙方对公业务营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章的单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（以下简称“专户大额支取”），甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、丙方或任何第三方承担任何责任。乙方在法律法规、监管部门允许的范围内及时通知甲方、丙方前述情况。
9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《上海国际机场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（上海国际机场股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、国泰君安证券股份有限公司签署）。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年9月24日
