盛视科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002990 证券简称：盛视科技 公告编号：2022-073

盛视科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年9月23日在公司会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料于2022年9月20日以电子邮件、直接送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长瞿磊先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于参与设立产业投资基金的议案》

为落实外延式发展战略，充分利用合作伙伴的资源，完善业务布局，公司拟与广东恒元创私募基金管理有限公司、中山先进装备制造产业股权投资中心（有限合伙）、第一创业投资管理有限公司、刘建伟、深圳第一创业创新资本管理有限公司共同发起设立广东恒元创智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），并拟签署《广东恒元创智造产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。合伙企业规模为1.5亿元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资额5,250万元，占总认缴出资额的35%，其中首期出资额为1,750万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

董事会授权董事长或董事长授权人士签署相关投资协议，并授权管理层及相关人员办理投资具体事项。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2022-074）具体内容详见2022年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第三届董事会第六次会议决议

特此公告。

盛视科技股份有限公司

董事会

2022年9月24日

证券代码：002990 证券简称：盛视科技 公告编号：2022-074

盛视科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为落实外延式发展战略，充分利用合作伙伴的资源，完善业务布局，盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛视科技”）拟与广东恒元创私募基金管理有限公司（以下简称“恒元创”）、中山先进装备制造产业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“市装备母基金”、“引导基金”）、第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）、刘建伟、深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）共同发起设立广东恒元创智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”、“产业基金”），并拟签署《广东恒元创智造产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，合伙企业规模为1.5亿元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资额5,250万元，占总认缴出资额的35%，其中首期出资额为1,750万元。

2.公司于2022年9月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

3.本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人

1.公司名称：广东恒元创私募基金管理有限公司

2.统一社会信用代码：91440400MA4ULG4W7W

3.公司类型：有限责任公司

4.住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦9层

5.法定代表人：林东

6.注册资本：1,000万元人民币

7.成立日期：2016年1月18日

8.经营范围：投资管理。

9.股权结构

■

10.投资领域：新一代信息技术和高端装备制造。

恒元创已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为GC2600031628。

经核查，恒元创不属于失信被执行人。恒元创与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。恒元创控股股东为一创投资，其实际控制人为第一创业证券股份有限公司。

（二）有限合伙人

1.中山先进装备制造产业股权投资中心（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91442000MA53NPQ083

（2）公司类型：有限合伙企业

（3）住所：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼M区-1

（4）执行事务合伙人：中山火炬电子产业基金管理有限公司

（5）注册资本：100,000万元人民币

（6）成立日期：2019年8月29日

（7）经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务。

（8）股权结构

■

经核查，市装备母基金不属于失信被执行人。市装备母基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

2.第一创业投资管理有限公司

（1）统一社会信用代码：914403005538758353

（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦9层

（4）法定代表人：刘红霞

（5）注册资本：110,000万元人民币

（6）成立日期：2010年4月6日

（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

（8）股权结构

■

经核查，一创投资不属于失信被执行人。一创投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。一创投资为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人恒元创的控股股东。

3.刘建伟

国籍：中国

身份证号码：230***********3257

住所：深圳市

经核查，刘建伟不属于失信被执行人。刘建伟与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

4.深圳第一创业创新资本管理有限公司

（1）统一社会信用代码：9144030031179686X9

（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

（4）法定代表人：马东军

（5）注册资本：300,000万元人民币

（6）成立日期：2014年7月30日

（7）经营范围：股权投资。

（8）股权结构

■

经核查，创新资本不属于失信被执行人。创新资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。创新资本和一创投资的控股股东同为第一创业证券股份有限公司。

三、拟设立产业基金的基本情况及拟签署的合伙协议的主要内容

（一）基金名称：广东恒元创智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

（二）组织形式：有限合伙企业。

（三）基金规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿伍仟万元（人民币150,000,000元）。各合伙人认缴出资情况见下表：

■

（四）出资进度

合伙企业的认缴出资分三期缴付，每期出资伍仟万元（人民币50,000,000元）。各期出资中，各合伙人按照认缴出资比例完成相应阶段的出资。

在当期合伙企业实缴出资额投资支付额度达到已实缴出资额的70%（含）且经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可根据合伙协议相关条款规定向全体合伙人出具出资缴付通知，要求全体合伙人缴付下一期认缴出资额。若合伙人未能就后续出资达成一致，经合伙人会议决议，执行事务合伙人应对合伙人出资情况进行相应调整并报工商部门备案。

（五）存续期限

合伙企业存续期限为自注册成立之日起7年。合伙企业投资期为自合伙企业成立之日起4年，退出期为投资期届满后3年。经合伙人会议决议，合伙企业的投资期及退出期可经合伙人会议决议延长，延长的期限合计不超过2年，且不得使合伙企业的存续期超过市装备母基金存续期。

（六）投资方向

合伙企业对外投资应集中于以下领域：高端装备和新一代信息技术领域的科技型企业，重点关注与智能制造、智慧应用相关的人工智能、大数据、物联网、光电、集成电路等先进技术、前沿应用及产业链上下游的投资机会。

（七）退出机制

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：1.被投资企业股权/股份转让；2.由被投资企业股东回购；3.被投资企业清算；4.其他合法合规的退出方式。

（八）投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。投资决策委员会由8名委员组成。其中，执行事务合伙人恒元创委派3名，市装备母基金委派1名，盛视科技委派1名，刘建伟委派1名，恒元创选聘的外部顾问2名，由盛视科技推荐。单次投资额小于基金总规模15%（不含15%）的项目，须三分之二以上有表决权的委员同意方可通过；单次投资额大于基金总规模15%的项目，须全部有表决权的委员同意方可通过。同时，合伙企业对单个企业的投资金额不能超过基金总规模的20%。其他议案的表决须经投资决策委员会有表决权的委员三分之二以上同意视为通过。公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

（九）管理费用

管理费的总计费期间为合伙企业投资期及退出期，计费基数为合伙企业的实缴出资总额，费率为2%/年；合伙企业进入延长期的，合伙企业无需向管理人支付管理费。

（十）合伙人的地位和权利

1.普通合伙人/执行事务合伙人

执行事务的普通合伙人拥有的权限如下：

（1）召集、参加和主持合伙人会议，并行使相应的表决权；

（2）对合伙企业的运营和经营管理、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制的权力，并可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）应履行《合伙企业法》和合伙协议规定的执行事务合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（5）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况并根据《合伙企业法》和合伙协议的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督；

（6）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对执行事务合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；

（7）按照合伙协议的约定，实施并享有合伙利益的分配权。

2.有限合伙人

有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

（3）对合伙企业的经营管理提出建议；

（4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（6）为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁、诉讼；

（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起仲裁、诉讼；

（9）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，根据合伙协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

（10）依法为合伙企业提供担保；

（11）按照合伙协议约定行使属于有限合伙人的其他权利。

（十一）合伙人退伙

普通合伙人承诺，除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得向任何非关联方转让普通合伙人份额，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

除非法律或合伙协议另有规定，或依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙、或提前收回出资。拟转让合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，由执行事务合伙人提交合伙人会议审议。

（十二）收益分配

项目投资的可分配收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）和合伙协议中约定的预计合伙费用。合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”原则，在退出期内应遵循项目“即退即分”原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

1.合伙人投资成本返还：可分配收益按全体合伙人分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至全体合伙人收回其全部实缴出资；

2.在根据上述条款分配后，如有余额，向所有合伙人按分配时实缴出资比例分配，直至该等合伙人取得其实缴出资额的年化6%（单利）的收益（按资金实际占用时间计算）；

3.如经过以上1、2分配后仍有余额，则余额中80%按分配时实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给执行事务合伙人。

执行事务合伙人按照上述第3项分配的款项为“超额收益分成”。

（十三）违约责任

若任何一方违反合伙协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

四、其他情况说明

（一）恒元创拟聘请公司担任其产业顾问，双方拟签署《财务顾问协议》。根据该协议，公司将协助恒元创开展合伙企业投资标的的筛选和投资项目的产业价值判断，并协助提供投后增资服务等，但是否采纳相关建议由恒元创决定。恒元创将按照其于合伙企业获取的超额收益分成及引导基金让渡收益的不超过35%的部分向公司支付财务顾问费用。

（二）公司对产业基金的会计核算方式：根据该产业基金出资认缴情况、投资决策委员会组成与决策机制以及公司的管理意图，该产业基金不纳入公司合并报表范围，将采用权益法核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。

（四）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（五）本次参与设立产业基金不会导致与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

五、本次投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

为推进公司“致力成为国内领先、世界一流的智能产品和‘AI+行业’解决方案”提供商的战略目标，公司在巩固智慧口岸领域竞争优势的同时，充分利用公司在人工智能、大数据、物联网等技术领域的技术基础和优势，推进其在更多场景的落地应用，并积极寻求与公司业务具有协同效应的项目标的，通过投资或并购的方式进一步巩固公司竞争优势。

本次参与设立的产业基金重点关注于智能制造、智慧应用相关的人工智能、大数据、物联网、光电、集成电路等先进技术、前沿应用及产业链上下游的投资机会，投资领域与公司存在较大的协同关系。本次参与设立产业基金有利于公司借助专业投资机构的专业投资能力、丰富的项目储备资源以及完善的风控体系，帮助公司更好地把握投资机会，降低投资风险，寻找与公司业务具有协同效应的优质项目，加快落地公司外延式发展战略。

（二）本次投资可能存在的风险

1.截至本公告披露日，相关协议尚未正式签署，具体合作内容以合作各方最终正式签署的协议为准。

2.合伙企业尚需完成注册登记，并在中国证券投资基金业协会进行备案，是否能完成上述手续存在一定的不确定性。

3.产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。同时，合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，请投资者注意投资风险。

公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。同时，公司将根据后续进展情况，履行相关信息披露义务。

（三）本次投资对公司的影响

本次参与投资设立产业基金的资金来源为自有资金，且将采取分期出资的方式，公司首期出资1,750万元，且第二期、第三期出资以全体合伙人一致同意为前提。公司将根据合伙企业的实际运营情况等因素综合判断是否进行下一期出资，风险可控。本次投资不会影响公司正常的生产经营，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议

（二）合伙协议和财务顾问协议

特此公告。

盛视科技股份有限公司

董事会

2022年9月24日