贵州轮胎股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
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贵州轮胎股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第十四次会议的通知于2023年4月3日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年4月7日在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事刘献栋先生，独立董事杨大贺先生、黄跃刚先生以通讯方式参会及表决），全体监事、其他高级管理人员及董事会秘书列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对会议议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认关联交易及新增2023年度日常关联交易预计的议案》（董事陈飞作为关联董事，在审议本议案时回避表决）。
公司监事会主席、控股股东贵阳市工业投资有限公司副总经理周业俊先生于2022年10月14日经贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）2022年第一次临时股东大会选举为董事，任职资格于2023年3月底获贵州银保监局核准生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，贵阳银行为公司的关联方，需要按照《上市规则》第6.3.15条和第6.3.20条的规定对公司2022年度与贵阳银行发生的关联交易进行追认并新增2023年度日常关联交易预计。
因日常经营所需，公司与贵阳银行发生存款和开具承兑汇票等业务，2022年产生的利息及手续费等共计4,454.93万元（未经审计），预计2023年产生的利息及手续费等共计5,120万元。具体详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于追认关联交易及新增2023年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二三年四月八日
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贵州轮胎股份有限公司
关于追认关联交易及增加2023年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、追认关联交易及新增2023年度日常关联交易预计的原因
公司监事会主席、控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）副总经理周业俊先生于2022年10月14日经贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）2022年第一次临时股东大会选举为董事，任职资格于2023年3月底获贵州银保监局核准生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，贵阳银行为公司的关联方，需要按照《上市规则》第6.3.15条和第6.3.20条的规定对公司2022年度与贵阳银行发生的关联交易进行追认并新增2023年度日常关联交易预计。
2023年4月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》（关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。
二、关联交易的概述
1、追认关联交易情况
公司2022年因日常经营所需，与贵阳银行发生存款和开具承兑汇票等业务，产生的利息及手续费等共计4,454.93万元（未经审计）。
2023年2月2日，公司披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公司2022年与贵阳工投下属子公司发生日常关联交易合计13,041.49万元（未经审计）。
2022年，公司与贵阳工投下属子公司和贵阳银行发生日常和偶发性关联交易总计17,891.34万元（未经审计），占最近一期（2021年）经审计净资产的3.02%。根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次追认2022年与贵阳银行的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、新增日常关联交易预计情况
根据公司2023年的业务情况，预计与贵阳银行发生存款和开具承兑汇票等业务，产生的利息及手续费等共计5,120万元。
2023年2月2日，公司披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，预计2023年公司与贵阳工投下属子公司发生日常关联交易合计13,344.20万元，与贵阳工投下属子公司贵阳永青仪电科技有限公司因公开招投标形成偶发性关联交易1,553.68万元。
2023年度，公司预计与贵阳工投下属子公司和贵阳银行发生关联交易总计20,017.88万元，占公司最近一期（2021年）经审计净资产的3.38%。根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次新增与贵阳银行的日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2023年1-3月，公司与贵阳银行已发生的利息及开票手续费等1,355.04万元，与贵阳工投下属公司和贵阳银行已发生的关联交易共计4,869.93万元。
三、关联方基本情况
1、基本信息：
名称：贵阳银行股份有限公司
统一社会信用代码：9152010021449398XY
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张正海
注册资本：365,619.8076万元人民币
主营业务：公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他人民币业务。
持股比例5%以上股东：贵阳市国有资产投资管理公司，持股比例12.82%；贵州乌江能源投资有限公司，持股比例5.49%。
2022年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2022年第三季度末资产总额6,395.17亿元，净资产555.47亿元；2022年1-9月完成营业收入120.68亿元，实现归属于母公司股东的净利润43.89亿元。
2、与公司的关联关系：公司监事会主席、控股股东贵阳工投副总经理周业俊先生，兼任贵阳银行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：贵阳银行经营良好，财务状况较好，经查询贵阳银行不属于失信被执行人，具备履约能力。
四、关联交易的内容和定价政策
公司与贵阳银行发生的交易，主要是募集资金专户存储及因业务需要开具承兑汇票。贵阳银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司在贵阳银行开展存款及开具票据等业务系在银行业金融机构正常的业务，存款利率及手续费用按商业原则，参照贵阳银行对其他客户同期存款利率及收费标准确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司因日常资金运作所需与银行发生交易。遵循市场“公开、公正、公平”的原则，且在开具募集资金专户时进行了比选，在确保公允性的前提下与贵阳银行开展业务，不会形成对贵阳银行的依赖，也不会影响公司日常资金正常周转所需。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见及保荐机构意见
1、独立董事在董事会召开前对追认关联交易和新增日常关联交易预计事项进行了事前确认，并发表了独立意见：
“我们认为：公司根据实际经营需要与贵阳银行开展业务，均为正常的经营性业务往来，遵循定价公允、公平合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该议案。”
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“公司本次追认关联交易及新增2023年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次追认关联交易及新增2023年度日常关联交易的事项无异议。”
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二三年四月八日
