正平路桥建设股份有限公司
关于全资子公司参与设立投资基金的公告
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2023-061
正平路桥建设股份有限公司
关于全资子公司参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：正平（陕西）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以实际核准为准，以下简称“标的基金”）
●投资金额：正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平（深圳）投资发展集团有限公司（以下简称“正平投资”）作为有限合伙人参与投资设立标的基金；标的基金认缴出资总额为1,000.10万元，其中正平投资认缴出资1,000万元。
●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●风险提示：
1、标的基金目前尚处于筹建期，尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案，实施过程存在不确定性。
2、本次对外投资事项具有周期长、流动性低等特点，投资过程中可能存在各合伙人未能按约定出资到位、未能找到合适标的项目，以及政策法规、宏观经济、市场环境等外部因素发生不利变化，进而导致投资收益存在不确定性、不能及时有效退出等相关风险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、为充分利用合作各方资源优势，多元化引入外部资本，推进公司主营业务发展。公司全资子公司正平投资作为有限合伙人与陕西城开私募基金管理有限公司（以下简称“陕西城开”）共同投资设立标的基金。
标的基金认缴出资总额为1,000.10万元，陕西城开为普通合伙人，认缴出资0.10万元；正平投资为有限合伙人，认缴出资1,000万元。
2、投资方向：标的基金设立后，将通过股权投资、项目投资等方式，以自有资金投资与公司业务相关的基础设施、文化旅游、新基建项目等。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨执行事务合伙人
1、公司名称：陕西城开私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：9161***********CF13
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李晨
5、成立时间：2020年3月20日
6、注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号
7、主要办公地点：陕西省西安市
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东及实际控制人：陕西建城综开科技有限公司持股20.00%、西安云创企业管理咨询有限公司持股19.50%、西安科瓦诗智能科技有限公司持股19.00%、李晨持股19.00%、李群持股12.50%、姚俊合持股10.00%
10、关联关系：陕西城开与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、公司名称：正平（深圳）投资发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：9144***********272J
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：金生辉
5、成立时间：2016年11月14日
6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号
7、主要办公地点：陕西省西安市
8、经营范围：一般经营项目是：商业综合体管理服务；商务信息咨询；基础设施项目的投资（具体项目另行申报）；建材、机械设备的销售、租赁（不含金融租赁）；企业管理咨询（不含限制项目）；货运信息咨询服务；货物装卸、吊装；国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
9、主要股东及实际控制人：公司持股100%。
三、标的基金的基本情况
1、名称：正平（陕西）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以实际核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：西安曲江新区雁翔路3269号
4、主要业务：以自有资金从事投资活动。
5、合伙人及认缴出资情况：
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四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称：正平（陕西）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以实际核准为准）
2、合伙企业经营场所：西安曲江新区雁翔路3269号
3、合伙人的出资方式、数额。
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4、合伙人会议
4.1合伙人会议由普通合伙人与有限合伙人组成。合伙人会议召开须经执行事务合伙人（或超过二分之一以上的合伙人）提议，方可举行合伙人会议。对所议事项全体合伙人事先取得一致意见的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决定，并由全体合伙人签名、盖章。
4.2合伙人会议对合伙企业以下事项作出决策，需经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、经营场所；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（6）修改合伙协议；
（7）合伙企业增资或减资；
（8）新合伙人入伙；
（9）合伙企业清算，解散；
（10）其它对本合伙企业发展具有重大影响的事项。
4.3除本协议规定须经全体合伙人一致同意外，合伙人会议对合伙事务作出决策，应当由执行事务合伙人及出席合伙人会议的全体合伙人（包括合伙人代理人）所持表决权的1/2以上多数同意。
4.4合伙人（包括合伙人代理人）依据其出资额行使表决权。
5、利润分配、亏损承担
5.1合伙企业全部收入扣除全部合伙人出资额及合伙企业运行费用的总和为合伙企业的投资收益，以上构成合伙企业的利润。
5.2有限合伙人与普通合伙人之间按照合伙企业投资收益出资比例进行分配。
5.3对本合伙企业存续期间产生的亏损，各类合伙人按出资额比例分担。
6、法律责任
6.1合伙人对合伙协议约定必须经合伙人会议通过方能执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6.2合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6.3不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6.4合伙人违反合伙协议的约定及相关法律法规规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6.5合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。
7、争议解决
合伙人对合伙事项发生争议，由执行事务合伙人提出解决方案，由合伙人会议决策。
通过上述方式解决不成的，可将争议提交公司设立地有管辖权的法院以中国法律解决。
8、本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
经协商一致，协议各方可以变更或修改本协议，对本协议的变更或修改应以书面形式作出，并经协议各方签署方为有效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资事项是在保证公司主营业务发展需要的前提下，利用专业投资机构，多元化引入外部资源，进一步拓展公司融资和投资渠道，投资与公司业务相关的基础设施、文化旅游、新基建项目等，促进公司业务发展。
本次投资资金为公司自有资金或自筹资金，不会影响主营业务的正常发展，短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、标的基金目前尚处于筹建期，尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案，实施过程存在不确定性。
2、本次对外投资事项具有周期长、流动性低等特点，投资过程中可能存在各合伙人未能按约定出资到位、未能找到合适标的项目，以及政策法规、宏观经济、市场环境等外部因素发生不利变化，进而导致投资收益存在不确定性、不能及时有效退出等相关风险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、公司将密切关注标的基金的经营管理状况及投资项目的实施情况，努力降低投资风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2023年9月15日
