普莱柯生物工程股份有限公司
关于拟投资设立私募股权投资基金的公告
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-012
普莱柯生物工程股份有限公司
关于拟投资设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：洛阳惠中宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
● 投资金额：基金总规模20,000万元，公司及子公司洛阳惠中私募基金管理有限公司（以下简称“惠中资本”）拟认缴出资人民币12,000万元。
● 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示：
1、该基金尚处于组建期，待完成募集、办理工商登记注册、向中国证券投资基金业协会备案后，方可开展相关投资活动，因此上述事项尚存在不确定性；
2、在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素；
3、受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，基金后续的投资进度、投资收益可能存在不确定性。
一、对外投资概述
公司立足长远规划，为加快推进产业链上下游的业务布局，协同主业发展，公司与惠中资本、洛阳国宏资本创业投资有限公司（以下简称“国宏资本”）、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳市产业发展基金”）签署《洛阳惠中宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资设立洛阳惠中宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，该议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，且无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/执行事务合伙人
1、洛阳惠中私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410300MA46TEA0XE
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000万元
法定代表人：赵锐
成立日期：2019年5月22日
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路6号洛阳中科科技园1幢1016室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：普莱柯全资子公司洛阳中科科技园有限公司持有惠中资本100%的股权。
（二）普通合伙人
1、洛阳国宏资本创业投资有限公司
统一社会信用代码：91410307MA9K2FRD1D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
法定代表人：王萌萌
成立日期：2021年8月4日
住所：河南省洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座7层
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：洛阳科创集团有限公司持有国宏资本100%的股权。
（三）除本公司外的其他有限合伙人
1、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410394MACBDNCJ4P
类型：有限合伙企业
注册资本：500,000万元
执行事务合伙人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
成立日期：2023年3月16日
住所：洛阳市洛龙区厚载门街88号正大国际广场东区7幢202室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：洛阳国宏投资控股集团有限公司作为实际控制人持有其99.98%的基金份额，国宏资本作为基金管理人持有其0.02%的基金份额。
三、基金的基本情况
1、基金名称：洛阳惠中宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准）
2、基金注册地：河南省洛阳市洛龙区（暂定）
3、基金规模：20,000万元
4、基金类型：有限合伙企业
5、基金管理人：惠中资本
6、基金执行事务合伙人：惠中资本、国宏资本
7、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况如下：
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8、经营范围：生命科学、生物科技及生物医药等项目投资，投资管理（具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
9、本基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的名称
洛阳惠中宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准）。
2、合伙目的
全体合伙人依据合伙协议共同设立合伙企业，并由合伙企业进行组合项目投资，为合伙人获取满意的经济回报。
3、存续期限
合伙企业的存续期限为自合伙企业获发首份营业执照之日起六（6）年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议批准，可延长存续期限，但最长不超过二（2）年。
4、出资方式及进度安排
全体合伙人的出资均为现金出资。
各合伙人应当按照管理人发出的缴付通知书注明的出资时间和实缴出资金额将出资缴付至合伙企业指定资金募集账户。其中，首期实缴出资不低于各方认缴出资额的20%，并于合伙企业完成工商设立且管理人发出缴付通知书后10个工作日内缴付到位；剩余认缴出资根据项目投资进度，按照届时管理人发出缴付通知书进行实缴。
5、管理费
基金管理人向合伙企业提供合伙协议项下约定的服务，合伙企业在经营期间按照相关规定向管理人支付管理费，管理费按照合伙协议约定收取。
6、合伙企业收入分配
合伙企业采取“项目退出即分配”，对可分配收入分配采取“先回本后分利”的原则，自设立之日起不进行循环投资。可分配收入于做出分配决议之日起7个工作日内向各合伙人进行分配。
7、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。
8、投资决策委员会组成及议事规则
合伙企业将设立一个由5名委员组成的投资决策委员会，独立履行本协议约定的职责。投资决策委员会的委员由合伙人会议审议决定，包括四（4）名常设委员、一（1）名专家投委。
投资决策委员会的常设委员应由普通合伙人从其管理团队成员中提名：其中：二（2）名应由惠中资本提名，二（2）名应由国宏资本提名。就前述一（1）名专家投委，由惠中资本和国宏资本根据项目背景共同甄选。
投资决策委员会会议采取一人一票的原则对合伙企业的投资项目进行决策，该等决策应当由出席当次投资决策委员会会议的委员（含亲自出席和委托其他委员出席）中的五分之三及以上委员投赞成票方能通过。
9、适用法律及争议解决
合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。
五、对上市公司的影响
本次参与发起设立产业投资基金，围绕公司主业及上下游产业链相关领域布局，符合公司发展的需要。设立投资基金可借助产业及行业资源力量，强化产业链整合能力，促进公司的高质量发展。同时，有利于公司进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，提升投资收益，增强公司整体的持续盈利能力。本次投资对公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响公司的业务独立性。
六、风险提示
1、该基金尚处于组建期，待完成募集、办理工商登记注册、向中国证券投资基金业协会备案后，方可开展相关投资活动，因此上述事项尚存在不确定性；
2、在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素；
3、受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，基金后续的投资进度、投资收益可能存在不确定性。
特此公告
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2024年3月12日
