深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-004

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2024年3月8日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2024年3月12日以通讯方式召开。

本次会议由董事长杨国林先生召集，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1．审议通过《关于补选公司董事的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事会提名委员会提名，董事会拟补选兰健锋先生为公司董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议。兰健锋先生简历附后。

2. 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

根据总经理提名，经董事会提名委员会资格审查、董事会审计委员会审核同意，董事会同意聘任兰健锋先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。兰健锋先生简历附后。

3. 审议通过《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年3月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保的公告》，公告编号2024-005。

本议案需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于对外提供担保的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年3月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公告》，公告编号2024-006。

本议案需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年3月13日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2024-007。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月13日

相关人员简历

兰健锋：男，1978年出生，中国国籍，本科学历。历任深圳市能源环保有限公司财务管理部出纳、会计，深圳市能源集团有限公司财务管理部财产保险管理岗、资金管理岗业务经理，深圳市广深沙角B电力有限公司财务管理部部长，深圳能源集团股份有限公司财务管理部副总经理，中开财务有限公司董事、总经理等职务。现任中开财务有限公司董事。

兰健锋先生未持有本公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-006

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保提供后，公司及下属公司的对外担保总额占2022年度经审计归母净资产317.85%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2022年度经审计归母净资产215.78%，对合并报表外单位担保金额占公司2022年度经审计归母净资产36.79%，敬请投资者注意相关风险。

2024年3月12日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。本议案需提交股东大会审议。

公司控股下属公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司（以下简称“胜宝旺”）因中标泰国ZTK 1E项目，拟为投标联合体成员泰国CUEL公司及广州打捞局提供连带责任担保。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为拓展国际海工市场业务，公司下属控股公司胜宝旺与泰国CUEL limited（以下简称“CUEL”）、广州打捞局组成投标联合体，投标泰国PTTEP INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“PTTEPI”）ZTK 1E项目。PTTEPI为泰国国家石油公司在海外的主要业务公司。泰国国家石油公司是泰国最大的石油和天然气勘探与生产公司，该公司成立于1985年，总部位于泰国曼谷。

2024年2月投标联合体收到中标通知书，联合体中标该项目，项目合同金额暂估（含材料采购）共计3.7亿美元。

根据业主方PTTEPI要求，联合体各方需向PTTEPI开具履约保函（履约保函比例为5%），其中胜宝旺需要开具的保函金额为623万美元；同时，根据履约保函格式条款Ⅱ，联合体成员的履约保函责任需要覆盖整体合同责任，即联合体各方以各自开具的履约保函金额为上限承担连带担保责任。

二、被担保人基本情况

（一）CUEL

成立时间：2000年6月

注册地址：泰国曼谷SCB公园广场2号楼(西)9楼

注册资本：10.95亿泰铢（折合人民币约2亿元）

经营范围：石油、天然气工程项目管理、采购、施工和安装施工相关服务。

股权结构：Unithai Shipyard & Engineering Limited 持股62.499%， United Thai Shipping Corporation Limited 持股37.500%，CT (Shipping) Holdings Company Limited 持股0.001%。

主要财务指标：

截至2023年12月31日，按美元兑人民币汇率7.08折算，该公司资产总额为39,648万元，负债总额为25,488万元，净资产为14,160万元。2023年营业收入43,896万元，净利润5,310万元。（以上数据未经审计）

（二）广州打捞局

成立时间：1989年10月4日

注册地址：广州市海珠区南洲路2356号大院1号

法定代表人：张永强

经营范围：船舶人员救助服务；船舶财产救助服务；水上救助服务；水上运输设备租赁服务；海上船舶溢油清除服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；港口及航运设施工程建筑；砼结构构件制造；金属结构制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；金属船舶制造；城市地铁隧道工程服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；水利和内河港口工程建筑；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；自有房地产经营活动；船舶舾装件制造与安装；场地租赁（不含仓储）；交通运输咨询服务；对外承包工程业务；船舶引航服务；沉船沉物打捞服务；防止船只漏油服务；市政公用工程施工；城市轨道桥梁工程服务；起重设备安装服务；海洋工程建筑；城市水域垃圾清理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；对外劳务合作；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

主要财务指标：

截至2023年12月31日，按美元兑人民币汇率7.08折算，该公司资产总额为1,056,817万元，负债总额为396,770万元，净资产为660,047万元。2023年营业收入512,309万元，净利润22,529万元。（以上数据未经审计）

其他说明：广州打捞局为全民所有制企业、交通运输部直属国家事业单位。经核查，广州打捞局不属于失信被执行人。

三、本次担保事项主要内容

1. 担保范围：总包合同下联合体成员CUEL及广州打捞局的合同履约事项

2. 担保金额：623万美元（汇率按7.08折合人民币约4,410万元）

3. 担保方式：连带责任保证

4. 担保期限：4年7个月

5. 其他：CUEL及广州打捞局亦以其开具的履约保函为胜宝旺合同履约事项提供连带责任担保（具体以实际开具的保函格式为准）。

四、董事会意见

本次联合体连带责任担保事项为应业主方PTTEPI要求，以便顺利推进实施泰国ZTK 1E项目之需要，为国际海工市场业务行业惯例。被担保人属于正常经营的企业，同时CUEL及广州打捞局以其开具的履约保函为胜宝旺合同履约事项提供连带责任担保（具体以实际开具的保函格式为准），且胜宝旺以623万美元履约保函为上限承担连带担保责任，担保风险可控。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，公司及下属公司的对外担保总额为325.01亿元，占2022年度经审计归母净资产的317.85%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额约114.75亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为37.62亿元，占公司2022年度经审计归母净资产的36.79%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为16.77亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

六、备查文件

公司第七届董事会第七次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月13日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-005

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为武汉南山华中投资发展有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保提供后，公司及下属公司的对外担保总额占2022年度经审计归母净资产317.85%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2022年度经审计归母净资产215.78%，对合并报表外单位担保金额占公司2022年度经审计归母净资产36.79%，敬请投资者注意相关风险。

2024年3月12日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保的议案》。本议案需提交股东大会审议。

为满足正常生产经营需要，保证公司房地产项目开发建设顺利进行，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟继续为合营企业武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉南山”）提供连带责任担保。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

2021年，南山地产之合营企业武汉南山向中国建设银行股份有限公司武汉省直支行（以下简称“建行武汉省直支行”）申请12亿元贷款，期限36个月。南山地产为武汉南山12亿元贷款提供连带责任担保，另一股东武汉旭熠投资实业有限公司以其持有武汉南山49%的股权及存量股东借款债权质押向南山地产提供反担保。具体内容详见2021年10月13日《关于对外担保的进展公告》（公告编号：2021-079）。

截至目前，上述贷款余额9亿元整。近期，经与建行武汉省直支行协商，同意对该笔贷款余额进行期限调整，贷款期限由36个月调整为60个月。南山地产拟继续为武汉南山剩余贷款余额提供全额连带责任担保，武汉南山另一股东武汉旭熠投资实业有限公司以其持有武汉南山49%的股权及存量股东借款债权质押向南山地产提供反担保。原贷款项下的担保合同继续有效。

二、被担保人基本情况

名称：武汉南山华中投资发展有限公司

设立时间：2018年11月20日

注册地址：湖北省武汉市武昌区和平大道1068号新建商业服务业设施、居住、公园绿地、防护绿地项目A3栋/单元3层商2号

法定代表人：秦黎平

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，市场营销策划，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），会议及展览服务，停车场服务，柜台、摊位出租，花卉绿植租借与代管理，园林绿化工程施工，项目策划与公关服务，酒店管理，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：武汉盘龙南山房地产有限公司持股51%，武汉旭熠投资实业有限公司持股49%。武汉盘龙南山房地产有限公司为公司全资下属公司。

主要财务指标：

截至2023年12月31日，该公司资产总额为243,516.94万元，负债总额为189,039.72万元，净资产为54,477.22万元。2023年营业收入440,246.65万元，净利润27,197.37万元。（以上数据未经审计）

截至2024年1月31日，该公司资产总额为243,698.40万元，负债总额为189,428.45万元，净资产为54,269.95万元。2024年1月营业收入400.94万元，净利润-207.27万元。（以上数据未经审计）

经核查，武汉南山华中投资发展有限公司不属于失信被执行人。

三、本次担保事项主要内容

本次贷款期限调整后，有关权利义务仍按原担保合同约定执行，主要内容如下：

保证最高额：人民币玖亿元整。

保证范围：最高主债权本金、利息及其他应付款项。

保证期间：主债权的债务履行期限届满日后三年止。

担保方式：连带责任保证。

四、董事会意见

南山地产拟继续为武汉南山剩余贷款余额提供全额连带责任担保，武汉南山另一股东武汉旭熠投资实业有限公司以其持有武汉南山49%的股权及存量股东借款债权质押向南山地产提供反担保，担保行为公平对等。武汉南山项目目前可售货值和未开发土地价值可覆盖贷款本金，具有债务实际偿还能力，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，公司及下属公司的对外担保总额为325.01亿元，占2022年度经审计归母净资产的317.85%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额约114.75亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为37.62亿元，占公司2022年度经审计归母净资产的36.79%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为16.77亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

六、备查文件

公司第七届董事会第七次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月13日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-007

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年3月28日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年3月28日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月28日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年3月21日（星期四）

7．会议出席对象：

（1）截至2024年3月21日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

二、会议审议的事项

■

上述提案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月13日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记截止时间：2024年3月27日（星期三）17:00。

3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

4．登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2024年3月27日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式

联系人：蒋俊雅、刘逊

联系电话：（0755）26853551

联系传真：（0755）26694227

电子邮箱：nskg@xnskg.cn

2．出席会议者食宿及交通费用自理。

3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1. 第七届董事会第七次会议决议

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年3月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月28日9:15，结束时间为2024年3月28日15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2. 本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）：

受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人证券账户卡：

委托人持股数量及性质：

签署日期： 年 月 日