南通江海电容器股份有限公司关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2024-006
南通江海电容器股份有限公司关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次权益变动系浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经投”、“受让方”）与亿威投资有限公司（以下简称“亿威投资”、“转让方”）签署《股份转让协议》，亿威投资拟通过协议转让的方式向浙江经投出让其持有的南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”或“江海股份”）170,130,000股股份，占上市公司总股本的20.02%（以下简称“本次权益变动”）。
2、截至本提示性公告披露日，亿威投资持有上市公司245,021,000股股份，占上市公司总股本的28.83%。
3、本次权益变动后，浙江经投将成为上市公司控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“浙江省国资委”）将成为公司实际控制人。
4、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
公司于2024年3月12日收到亿威投资通知，告知公司亿威投资与浙江经投签署了《股份转让协议》，亿威投资拟通过协议转让的方式向受让方出让其持有的170,130,000股上市公司股份，占上市公司总股本的20.02%。
截至本提示性公告披露日，亿威投资持有上市公司245,021,000股股份，占上市公司总股本的28.83%。
本次权益变动后，亿威投资将持有74,891,000股上市公司股份，占上市公司总股本的8.81%。
本次权益变动前，浙江经投不持有上市公司股份。本次权益变动后，浙江经投将直接持有上市公司170,130,000股股份，占上市公司总股本的20.02%。
本次权益变动后，浙江经投将成为上市公司控股股东，浙江省国资委将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）股份转让方
1、亿威投资基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告披露日，亿威投资的控股股东为Yeebo (International Holdings) Limited，股权控制关系如下：
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（二）股份受让方
1、浙江经投基本情况
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2、股权控制关系
截至2023年12月31日，浙江经投控股股东为浙江省交通投资集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。浙江经投的股权控制关系如下：
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3、浙江经投的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
浙江经投系浙江省交通投资集团有限公司下属的产业投资平台，主营业务为围绕交通关联产业及战略性新兴产业的产业投资业务。
浙江经投最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注1：2020年度和2021年度财务数据经大华会计师事务所审计，2022年度财务数据经中汇会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计
注2：资产负债率=负债总额/资产总额
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2024年3月12日，浙江经投与信息披露义务人签署《股份转让协议》，《股份转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
转让方：亿威投资有限公司（Billion Power Investment Limited）
受让方：浙江省经济建设投资有限公司
（二）转让股份的情况
转让方拟向受让方转让其所持有的目标公司170,130,000股无限售条件流通股（以下简称“目标股份”），占截至2024年3月11日目标公司已发行总股份数的约20.02%。于过渡期内，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
“过渡期”指自本协议签署日（含该日）起至过户完成日（不含该日）止的期间；“过户完成日”或“交割日”指过户完成之日，即全部目标股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）过户登记至受让方名下，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有权人之日；“过户完成”或“交割”指转让方及受让方根据本协议完成全部目标股份在中登公司的过户登记手续，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有权人；“交易日”指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票市场正常开市交易的任何一天。
（三）转让对价
每一股目标股份的对价为人民币19元，目标股份转让对价合计为人民币3,232,470,000元（以下简称“转让对价”），每一股目标股份的对价不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。
（四）交割及付款安排
1. 双方应相互配合，于本协议签署日后的3个交易日内与监管银行（指中国银行股份有限公司南通分行）共同签署资金监管协议并开立共管账户（指受让方在监管银行开立的、根据本协议和双方与该行签署的资金监管协议的条款和条件由双方共同控制的银行账户）。
2. 受让方应在：（1）共管账户开立完成后的3个交易日内，向共管账户存入相当于全部转让对价的10%的资金；并在（2）深交所就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件后的3个交易日内将全部转让对价的剩余部分存入共管账户。在转让方根据下述第5项的约定足额收到全部转让对价前，未经双方共同同意，共管账户的资金不能用于任何其他用途或进行任何对外支付。
3. 在转让方先决条件及受让方先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）或根据约定被相关方豁免之日当日，双方应共同向中登公司申请办理将所有目标股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。自过户完成日（含该日）起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，根据目标公司章程和中国法律规定享有并承担目标公司股东的一切权利和义务。
4. 转让方应在过户完成日后尽快根据适用法律和本协议自行或促使他方向适用的政府机构办理并取得所需的下列备案和登记，受让方应采取所有必要的行动予以配合：（1）转让方应尽快促使目标公司向对目标公司有管辖权的外管局和/或外管局指定的目标公司开户商业银行（如适用，以下统称“外管局”）递交申请，在外管局就本次交易进行登记并取得外汇业务登记凭证（或类似凭证）（以下简称“外汇登记”）；及（2）转让方应尽快就其因本次交易根据中国法律所应缴纳的税款向目标公司所在地具有管辖权的中国税务机关进行申报，并自行或协助受让方从税务机关处取得《对外支付税务备案表》或类似文件（以下简称“对外支付税务备案表”）。
5. 在交割完成且完成外汇登记并取得对外支付税务备案表后的3个交易日之内，受让方应配合转让方指示监管银行将共管账户内的全部对价以人民币形式划转并解付至转让方用以接收转让对价的人民币专用银行账户。“转让对价支付日”指受让方依据本协议前述约定自共管账户向转让方指定账户足额支付全部转让对价之日。
6. 转让方先决条件
转让方履行其在本协议项下向受让方转让目标股份并配合受让方办理目标股份的过户手续的义务以下列先决条件全部满足或被转让方豁免（但其中第（1）至（4）项不可被豁免）为前提：
（1）转让方唯一股东Yeebo (International Holdings) Limited的股东已经适当批准转让方出售目标股份（以下简称“股东大会批准条件”）；
（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限公司已经批准受让方受让目标股份（以下简称“国资审批条件”）；
（3）国家市场监督管理总局或其授权的下属机构已经完成了本次交易涉及的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易（以下简称“经营者集中审批条件”）；
（4）深交所已就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件；
（5）受让方已经按照本协议约定向共管账户存入了全部转让对价，并向转让方提供了相应的银行付款凭证复印件；
（6）截至过户完成日，受让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至过户完成日，基于过户完成日存在的事实和情形作出的。
7. 受让方先决条件
受让方履行其在本协议项下自转让方受让目标股份并配合转让方办理目标股份的过户手续的义务以下列先决条件全部满足或被受让方豁免（但其中第（1）至（4）项不可被豁免）为前提：
（1）转让方唯一股东Yeebo (International Holdings) Limited的股东已经适当批准转让方出售目标股份；
（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省交通投资集团有限公司已经批准受让方受让目标股份；
（3）国家市场监督管理总局或其授权的下属机构已经完成了本次交易涉及的经营者集中审查，不禁止双方实施本次交易；
（4）深交所已就本次交易出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件；
（5）目标公司股票未被深交所实施退市风险警示；
（6）截至受让方按照本协议约定向共管账户存入全部转让对价之日，如果目标公司已经披露了2023年年度审计报告的，该等审计报告中不存在目标公司聘请的审计机构无法表示意见、发表否定意见或者保留意见的情况；
（7）截至交割日，转让方在本协议中作出的陈述保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，如同该等陈述与保证是在并且截至交割日，基于交割日存在的事实和情形作出的。
（五）协议生效时间及条件
1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。
2. 若出现下述情形的，本协议可以在交割日前终止或解除：
（1）双方一致同意解除；
（2）受让方未能按照本协议约定配合开立共管账户和/或及时、足额地将转让对价存入共管账户，且逾期超过10个交易日，则转让方有权单方终止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；
（3）转让方未能按照本协议约定配合开立共管账户，且逾期超过10个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；
（4）受让方未能按照本协议约定配合向深交所申请办理本次交易的确认手续，且逾期超过10个交易日，则转让方有权单方终止本协议，但转让方违反本协议约定导致受让方出现前述情形的除外；
（5）转让方未能按照本协议约定配合向深交所申请办理本次交易的确认手续，且逾期超过10个交易日，则受让方有权单方终止本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外；
（6）本协议约定的先决条件未能在最终截止日（指本协议签署日后第120个自然日，或双方届时另行协商同意并书面确认的任何较晚的日期）前全部满足或被有权豁免方豁免，则任何一方有权单方终止本协议，但如果该等先决条件未能满足系由一方违反本协议的约定导致的，则该方不得根据本第（6）项终止本协议；为避免疑问，因为股东大会批准条件、国资审批条件、经营者集中审批条件未能在最终截止日前达成的，任何一方均有权单方终止本协议，前提是该方已按照本协议约定尽力促使相关条件满足；
（7）本协议约定的先决条件全部满足后，任何一方违反本协议约定未配合另一方办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过10个交易日，则守约方有权单方终止本协议。
（六）特别条款
1. 董事更换安排
转让方应按照本协议约定自身或促使其提名或推荐的董事在转让对价支付日当日向上市公司提议召开董事会会议审议以下事项：
（1）提名浙江经投推荐的人士作为董事候选人，以填补转让方所提名或推荐的董事辞任后的空缺董事席位；
（2）提议召开股东大会补选上述浙江经投推荐的董事候选人。
转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事在董事会会议审议上述事项时投赞成票。
董事会会议结束后，转让方将立即促使其提名或推荐的上市公司董事向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事职务（但为选举新董事之目的，根据适用法律、目标公司章程及深交所监管要求，相关董事辞呈需要在该临时董事会召开前提交的除外）。转让方同意将以其届时所持上市公司剩余股份的全部表决权，在股东大会上投票支持董事会会议审议通过并提名的浙江经投所推荐董事候选人。
2. 转让方同意并承诺，转让对价支付日后，若转让方拟向非转让方关联方的受让方以协议转让方式转让其拥有的全部或部分剩余目标公司股份，受让方应按照本协议约定的方式享有优先购买权。
3. 转让方进一步同意并承诺，转让对价支付日后且在受让方为目标公司第一大股东期间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人士谋求目标公司的控制权。
4. 过渡期内，转让方及其提名或推荐的董事应促使目标集团按照符合以往惯例的方式正常开展其业务，不得利用其第一大股东地位和表决权促使上市公司做出损害上市公司及其他股东利益的行为或者做出不符合上市公司以往经营惯例的行为，并将投票反对其合理判断认为将损害上市公司及其他股东利益的议案，不得利用其第一大股东地位和表决权从上市公司或利用上市公司谋求不当利益。
5. 在本协议约定的期间内，转让方不得出售、处置上市公司股份（但根据本协议约定向受让方出售目标股份除外）或在目标股份上设立任何权利负担或订立采取任何上述行动的任何协议或承诺。
四、本次权益变动前后公司股权结构的变化
截至本提示性公告披露日，亿威投资持有上市公司245,021,000股股份，占上市公司总股本的28.83%。
本次权益变动后，亿威投资将持有74,891,000股上市公司股份，占上市公司总股本的8.81%。
本次权益变动前，浙江经投不持有上市公司股份。本次权益变动后，浙江经投将直接持有上市公司170,130,000股股份，占上市公司总股本的20.02%。
本次权益变动后，浙江经投将成为上市公司控股股东，浙江省国资委将成为公司实际控制人。
五、风险提示
1、本次权益变动后，浙江经投将成为上市公司控股股东，浙江省国资委将成为公司实际控制人。
2、本次权益变动最终能否顺利实施尚存在不确定性。本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。以及深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。上述审批及确认是否可以通过尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
2024年3月13日
