中信证券股份有限公司
关于振德医疗用品股份有限公司
持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2024年5月

一、公司基本情况

公司名称：振德医疗用品股份有限公司

英文名称：Zhende Medical Co., Ltd.

股票简称：振德医疗

股票代码：603301

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1994年8月18日

注册资本：26,645.12万元

法定代表人：鲁建国

注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

办公地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械)；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产(不含危险化学品)；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械)；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩(非医用)生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩(非医用)销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、证券发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2008号文核准，公司发行可转换公司债券4,400,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币44,000.00万元，扣除发行费用后本次募集资金净额为人民币42,969.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕488号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1733号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司发行人民币普通股（A股）股票39,246,466股，每股发行价格为人民币24.88元，共计募集资金人民币97,645.21万元，扣除承销及保荐费821.50万元后的募集资金为96,823.71万元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用(均不含税)合计379.44万元，并考虑承销及保荐费相应税款46.50万元后，公司募集资金净额为人民币96,490.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2022〕488号)。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

三、保荐工作概述

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）及保荐代表人对振德医疗所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制， 并对公司的关联交易发表独立意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

8、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

持续督导期间，公司未发生重大事项并需保荐机构处理的情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金已使用完毕，专户已销户，相应专户中资金已全部转入一般户,公司累计用于永久性补充流动资金96,496.95万元，其中根据募集资金用途用于永久性补充流动资金96,490.77万元，节余募集资金用于永久性补充流动资金6.18万元。截至2023年12月31日，公司配售及公开发行可转换债券募集资金专户已销户，募集资金投资项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目”已结项，相应专户中资金已全部转入一般户，公司对功能性敷料及智能物流中心建设项目累计投入募集资金32,559.30万元，根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司将节余募集资金1,196.22万元用于永久性补充流动资金（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

持续督导期间，公司未发生中国证监会、交易所要求的其他申报事项。

保荐代表人（签名）：董 超 徐 峰

中信证券股份有限公司

2024年5月13日

法定代表人（签名）：张佑君

中信证券股份有限公司

2024年5月13日