中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-052

中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2024年5月8日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年6月3日召开，采取了通讯的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于收购子公司上海中软股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟收购子公司上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软）的全部自然人股东股权，即采用分期支付的方式以不超过11,122,820.00元的价格，收购自然人张伟、朱强持有的上海中软合计30%股权。收购完成后，公司持有上海中软100%股权，上海中软成为公司全资子公司。

上海中软成立于1995年11月，注册资本1,000万元，注册地上海市黄浦区，其中公司持有其70%股权，张伟、朱强分别持有其17%、13%的股权。该公司主营业务定位于系统集成、软件开发及技术服务。根据中兴华会计师事务所的审计，截至2023年12月31日，上海中软总资产为13,279.90万元，净资产为3,824.69万元，2023年度实现营业收入10,656.18万元，净利润345.79万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日的评估，上海中软股东全部权益价值为3,872.24万元，对应自然人股权评估值为1,161.6720万元。

本次收购的定价系以不高于标的企业净资产评估值为原则，经协商决定。

本次收购有利于公司统筹税务业务，重置资源配置，完善税务产业生态体系，优化股权结构，提升行业核心竞争力和持续发展能力。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于收购子公司南京中软股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟收购子公司南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软）全部自然人股东股权，即采用分期支付的方式以不超过7,804,902.00元的价格，收购自然人张兴忠持有的南京中软30%股权。收购完成后，公司持有南京中软100%股权，南京中软成为公司全资子公司。

南京中软成立于2006年1月，注册地江苏省南京市，注册资本1000万元，其中公司持有其70%股权，张兴忠持有其30%股权，该公司主营业务定位于税务行业的信息化服务。根据中兴华会计师事务所的审计，截至2023年12月31日，南京中软总资产为5,212.70万元，净资产为3,689.09万元，2023年度营业收入6,087.98万元，净利润1,118.60万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日的评估，南京中软股东全部权益价值为3,716.62万元，对应自然人股权评估值为1,114.9860万元。

本次收购的定价系以不高于标的企业净资产评估值为原则，经协商确定。

本次收购有利于公司统筹税务业务，重置资源配置，完善税务产业生态体系，优化股权结构，提升行业核心竞争力和持续发展能力。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年6月4日