长城汽车股份有限公司

（上接73版）

2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股，详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股，详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为32.89元/股，详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为32.59元/股。

二、本次调整价格情况

根据本公司2023年度利润分配方案，拟以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每股分配截至2023年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整，具体如下：

1、本次限制性股票回购价格调整

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V=16.11-0.3=15.81

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次限制性股票回购价格由16.11元/股调整为15.81元/股。

2、本次股票期权行权价格调整

根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，若在公司激励对象获授的股票期权完成股份登记后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体如下：

本次需调整的期权代码：0000000781

P=P0-V=32.89-0.3=32.59

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次股票期权行权价格由32.89元/股调整为32.59元/股。

上述限制性股票及股票期权调整后的价格生效时间为2023年年度利润分配的除权除息日。

三、本次价格调整对公司的影响

本次调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬委员会意见

本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格与2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调整。

五、监事会的核查意见

监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格与2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的有关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码： 601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-081

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于调整公司

2021年限制性股票激励计划预留授予

限制性股票回购价格及2021年股票期权

激励计划预留授予股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月4日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）的相关规定，公司对预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的预留授予股票期权行权价格为24.78元/股，现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票，以25.45元/股的价格授予6,790名激励对象7,830万份股票期权，详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为25.38元/股，详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的预留授予股票期权行权价格为25.08元/股，详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的预留授予股票期权行权价格为24.78元/股。

二、本次调整价格情况

根据本公司2023年度利润分配方案，拟以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每股分配截至2023年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。根据公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本公司拟对预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格进行调整，具体如下：

1、本次预留授予限制性股票回购价格调整

根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P=P0-V=12.36-0.3=12.06

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次限制性股票回购价格由12.36元/股调整为12.06元/股。

2、本次预留授予股票期权行权价格调整

根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体如下：

本次需调整的期权代码：1000000191

P=P0-V=25.08-0.3=24.78

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次股票期权行权价格由25.08元/股调整为24.78元/股。

上述限制性股票及股票期权调整后的价格生效时间为 2023 年年度利润分配的除权除息日。

三、本次价格调整对公司的影响

本次调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬委员会意见

本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司对2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格所做的调整。

五、监事会的核查意见

监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格所做的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司对2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的有关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-082

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

回购价格及2023年股票期权激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月4日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为26.92元/股；现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》、《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为26.92元/股。

二、本次调整价格情况

根据本公司2023年度利润分配方案，拟以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每股分配截至2023年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。根据《2023年限制性股票激励计划》、《2023年股票期权激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整，具体如下：

1、本次限制性股票回购价格调整

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V=13.61-0.3=13.31

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次限制性股票回购价格由13.61元/股调整为13.31元/股。

2、本次股票期权行权价格调整

根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，若在公司激励对象获授的股票期权完成股份登记后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体如下：

本次需调整的期权代码：1000000572、1000000573、1000000574

P=P0-V=27.22-0.3=26.92

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次股票期权行权价格由27.22元/股调整为26.92元/股。

上述限制性股票及股票期权调整后的价格生效时间为 2023 年年度利润分配的除权除息日。

三、本次价格调整对公司的影响

本次调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬委员会意见

本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格与2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》及《2023年股票期权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对《2023年限制性股票激励计划》、《2023年股票期权激励计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调整。

五、监事会的核查意见

监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格与2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》及《2023年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对《2023年限制性股票激励计划》、《2023年股票期权激励计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、《2023年限制性股票激励计划》、《2023年股票期权激励计划》的有关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-084

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于回购注销公司

2023年限制性股票激励计划首次授予

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月4日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。

本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年2月21日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象实际进行认购，其中145名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向715名激励对象授予共计4,555.75万股限制性股票。详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》、《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

二、本次回购注销的情况

（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据

根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

1、回购注销原因

因12名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，向上述12名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,128,000股。

2、回购价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2023年年度A股权益分派实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2023年限制性股票激励计划》进行相应调整。

3、回购数量

公司拟回购注销的限制性股票，共计1,128,000股，占公司于2024年6月3日A股限制性股票登记总数的比例约为2.06%，占公司于2024年6月3日总股本的比例约为0.01%。

4、回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、股本结构变动情况表

本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：

■

注：股份总数数据为截至2024年6月3日数据

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、薪酬委员会意见

本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，回购注销首次授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

六、监事会的核查意见

公司监事会认为本公司根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，回购注销首次授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-085

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于回购注销部分

限制性股票通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据长城汽车股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2021年7月22日召开的股东大会审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2024年6月4日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为74,601股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为125,805股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

根据公司2024年1月26日召开的股东大会审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2024年6月4日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

本次限制性股票回购注销实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据股权激励计划进行调整。

董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的股份，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》《长城汽车股份有限公司章程》及其他相关法规发布公告。

凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起45日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

申报债权方式：

拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

邮政编码：071000

特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

传真号码：86-312-2197812

特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

联系电话：86-312-2197812

联系人：姜丽 女士

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-086

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司2023年

年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.30元（含税）。

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 是

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年5月10日的2023年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2023年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体A股股东。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等有关规定，公司回 购专用账户中的公司 A 股股份 418,643 股不参与利润分配。

3.差异化分红送转方案：

（1）差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的A股总股本扣减公司回购专用证券账户中A股股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2023年12月31日止年度现金股利每股人民币0.30元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司A股总股本为6,223,156,942股，扣减公司回购专用证券账户中A股股份总数418,643股后，即以6,222,738,299股A股总股数为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发A股现金红利1,866,821,489.70元（含税）。

（2）本次差异化分红除权息价格参考

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》相关规定，公司按照以下公式计算A股除权（息）开盘参考价格：

A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股份摊薄调整后计算的每股现金红利，其中总股份为公司A股总股份数：

每股分派的现金红利=（参与分配的A股股份总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（6,223,156,942-418,643）×0.30÷6,223,156,942≈0.3000

本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.3000）÷（1+0）=（前收盘价格-0.3000）元/股。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

（1）除公司自行发放对象外，公司其余A股股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

H股股东的现金红利发放不适用本公告。

2.自行发放对象

公司无限售流通A股股东保定创新长城资产管理有限公司的现金红利由本公司自行派发。

3.扣税说明

（1）对于持有本公司无限售条件流通股A股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2015]101号）》的有关规定，本公司暂不扣缴个人所得税，现金红利按照每股0.30元派发。

自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至本公司，本公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于A股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利人民币0.30元。

（3）对于境外合格机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.27元。本公司委托中国结算上海分公司按照税后每股0.27元派发现金红利。如上述股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（4）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）投资本公司A股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（ 财税[2014]81号）的有关规定，按照10%的税率代扣现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.27元。

（5）对于其他股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

五、有关咨询办法

关于权益分派方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：长城汽车股份有限公司证券投资部

联系电话：0312-2197812

特此公告。

长城汽车股份有限公司

董事会

2024年6月4日