大连友谊（集团）股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一036

大连友谊（集团）股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知于2024年6月17日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

（二）董事会会议于2024年6月24日以通讯表决的方式召开。

（三）应出席会议董事7名，实际到会7名。

（四）会议由董事长李剑先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下:

（一）审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》。

（二）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

关联董事李剑、张波回避了表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》。

（三）《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一037

大连友谊（集团）股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司零售业务发展渠道，培育公司新的业绩增长点，提高公司经营业绩，公司于2024年6月13日投资设立了全资子公司武汉盈驰新零售有限公司（以下简称“盈驰新零售”），为配合盈驰新零售开展业务，拟由盈驰新零售分别对外投资设立武汉盈鑫跨境电子商务有限公司、香港盈馳商貿有限公司。

公司于2024年6月24日召开的第十届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司以货币方式出资，出资金额分别为1,000万元人民币及1万元港币，资金来源为公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

1.武汉盈鑫跨境电子商务有限公司

公司名称：武汉盈鑫跨境电子商务有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：姜广威

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777-9号崇华芯通科技园1号研究厂房栋1单元1-11层（1）号5层63号

经营范围：许可项目：食品销售,食品互联网销售,道路货物运输（不含危险货物）,酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品用塑料包装容器工具制品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,供应链管理服务,初级农产品收购,新鲜水果批发,食用农产品批发,食用农产品零售,电子元器件批发,服装服饰零售,货物进出口,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,运输货物打包服务,电子元器件零售,体育用品及器材零售,户外用品销售,五金产品零售,特种劳动防护用品销售,电器辅件销售,鲜肉零售,新鲜水果零售,鲜蛋零售,水产品零售,宠物食品及用品零售,宠物食品及用品批发,针纺织品销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,日用品销售,化妆品零售,工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）,新鲜蔬菜零售,鞋帽零售,医护人员防护用品零售,珠宝首饰零售,化妆品批发,保健食品（预包装）销售,通讯设备销售,通信设备销售,电子产品销售,计算机软硬件及辅助设备零售,企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东及其持股比例：盈驰新零售持股100%

2. 香港盈馳商貿有限公司

公司名称：香港盈馳商貿有限公司

英文名称：HONG KONG YINGCHI TRADING CO., LIMITED

注册资本：1万元港币

注册地址：香港灣仔駱克道300號浙江興業大廈12樓A室

股东及其持股比例：盈驰新零售持股100%

以上信息最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的及对公司的影响

盈驰新零售本次对外投资设立两家子公司，是其开展业务的必然需要，对外投资设立两家子公司后，能够配合其快速、高效开展经营活动。本次对外投资设立子公司有助于推动公司以新零售模式启动自营业务，符合公司经营发展的需要，对公司的发展将产生积极影响。本次投资设立子公司的资金来源为公司自有资金，设立后，将纳入公司合并报表范围，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

（二）可能存在的风险

盈驰新零售投资设立上述子公司后，可能存在一定的市场竞争风险和管理风险，公司将持续关注其运营管理，组建专业的运营管理团队，紧密关注商业零售市场发展态势，有针对性的调整运营计划，应对市场风险。同时，加强内部风险管控体系，建立和完善业务运营管理、财务管理等制度，以防范和化解管理风险，促进其健康发展。

四、备查文件

公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一038

大连友谊（集团）股份有限公司

关于向关联方借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

（一）大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司日常经营及业务发展资金需求，拟向武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“信用发展公司”）申请10,000万元，期限1年，年利率7%，由公司全资及控股子公司武汉盈驰新零售有限公司、大连友谊金石谷俱乐部有限公司提供担保。

（二）鉴于公司董事李剑为信用发展公司执行董事，本次借款构成关联交易。

（三）公司于2024年6月24日召开的第十届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事李剑、张波回避了表决。

董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：武汉信用发展投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：洪山区徐东路7号凯旋门广场4层4-1室

法定代表人：李剑

注册资本：50,000万人民币

统一社会信用代码：91420100555030457N

经营范围：对工业、商业、房地产业、金融业的投资；投资项目管理；投资咨询服务；计算机、机械设备、通讯产品、办公自动化设备、五金交电、金属材料、建筑装饰材料、摩托车、汽车销售；设备租赁；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：武汉信用投资集团股份有限公司持股100%；实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

（二）历史沿革

信用发展公司成立于2010年6月8日，曾用名武汉信用投资管理公司，于2011年9月7日变更为现名称，隶属于武汉信用投资集团股份有限公司，为武汉金融控股（集团）有限公司下属国有实际控制企业。信用发展公司员工31人，为武汉信用投资集团股份有限公司下属资金业务经营主体，近年来主要开展存量资金业务的去化工作。

（三）财务状况

单位：万元

■

（四）关联关系说明

公司董事李剑为其执行董事。

（五）本次交易对方非失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方（借款人）：大连友谊（集团）股份有限公司

乙方（出借人）：武汉信用发展投资管理有限公司

（一）借款金额、期限及其他约定

乙方向甲方提供借款人民币（大写）壹亿元整（￥100,000,000.00），大小写不一致时以大写为准。实际借款金额与本条约定的借款金额不一致的，以实际借款金额为准。

借款期限：12个月，自实际借款之日起算。

（二）利率

本合同项下的借款按照固定利率年利率7%收取，日利率=年利率÷360。

（三）借款的偿还

甲方还本付息的方式：到期一次性还本付息。甲、乙双方可协商确定提前偿还借款事宜，提前还款利息按实际借款天数计算。

甲方支付的款项按下列顺序清偿债务：实现债权的费用、损害赔偿金、违约金、复利、逾期利息、利息、本金，上述顺序乙方有权予以变更。

（四）违约责任

甲方出现任何违约情形，应赔偿乙方因此而遭受的全部损失并赔偿乙方为实现债权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、鉴证费、差旅费、评估费、律师费等。

甲方未按照本合同约定按期足额偿还借款本金、支付利息及其他应付款项的，每逾期一日应向乙方支付借款总额万分之五的违约金，并赔偿乙方因此造成的实际损失以及实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

（五）合同的生效

本合同自甲乙双方签章之日起生效。

五、交易的目的和对上市公司的影响

公司本次为满足公司日常经营及业务发展资金需求向关联方借款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于保障公司生产经营和业务发展对资金的需求，有助于为公司经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

六、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

2024年年初至本公告披露日，公司与信用发展公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

七、独立董事过半数意见

公司第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，认为公司拟向武汉信用发展投资管理有限公司申请借款，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

（一）第十届董事会第六次会议决议；

（二）第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

（三）借款合同。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一039

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）根据第十届董事会第六次会议决议，决定于2024年7月10日召开公司2024年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会，2024年6月24日公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1.现场会议召开时间： 2024年7月10日（星期三）下午14:30。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月10日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年7月10日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2024年7月3日（星期三）

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2024年7月3日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见公司于2024年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1.法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

2.个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

3.股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）

（二）登记时间：2024年7月3日一4日9:00―15:30

（三）登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部

（四）会议联系方式：

联系电话：0411-82802712

联系传真：0411-82802712

电子邮箱：callme_yh@sina.com

联系人：杨浩

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

与会股东食宿及交通等费用自理

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、备查文件

2024年6月24日公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2024年6月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：

1、投票代码为“360679”

2、投票简称为“友谊投票”

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2024年7月10日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月10日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人证件号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

■

说明：

1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件3：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2024年7月3日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2024年第三次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。