深圳香江控股股份有限公司
关于为全资子公司提供贷款担保的公告
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2024-019
深圳香江控股股份有限公司
关于为全资子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”），为上市公司全资子公司，非上市公司关联人。
●本次担保金额：共计人民币21,450万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为90,244万元。
●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币228,965.28万元
●本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计金额：无
●特别风险提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%情况；不存在担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%情况；不存在对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况；上市公司存在对资产负债率超过70%的单位提供担保，涉及此情况被担保主体均为上市公司全资子公司或控股子公司，本次被担保主体（“香江商业”）资产负债率为64.13%（本数据截止至2024年3月31日），请广大投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
为满足香江商业公司的发展需要，香江商业公司向浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）申请授信额度。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高债权本金限额为人民币21,450万元。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2024年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币42.2亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计21,450万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。
二、被担保人基本情况：
1、名称：深圳市香江商业管理有限公司
2、成立日期：1996年9月4日
3、营业期限：1996年9月4日至2036年9月4日
4、注册地点：深圳市南山区沙河东路255号2栋406
5、法定代表人：翟栋梁
6、注册资本：人民币16,500万元人民币
7、经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、与上市公司关系：香江控股持有其100%股权，为上市公司全资子公司。
9、主要财务数据：截止2024年3月31日，香江商业的资产总额为3,128,317,580.17元，负债总额为2,006,185,625.84元，净资产为1,122,131,954.33元，2024年一季度实现营业收入91,990,630.64元，净利润-1,588,630.57元（以上数据未经审计）。
三、相关合同的主要内容
1、《综合授信协议》
(1)合同双方：香江商业（受信人）、浙商银行（授信人）
(2)最高授信额度：19,500万元人民币（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）
(3)额度有效期限：自2024年6月5日至2024年12月20日止
(4)合同生效：经双方签字或盖章后生效。
2、《最高额保证合同》
(1)合同双方：香江控股（保证人）、浙商银行（债权人）
(2)被保证的主债权最高额：在人民币（大写）贰亿壹仟肆佰伍拾万元整的最高余额内。
(3)保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
(4)保证担保的范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
(5)保证方式：连带责任保证
(6)合同生效：经各方签字或盖章后生效。
3、《最高额抵押合同》
(1)合同各方：香江商业（债务人）、保定香江好天地房地产开发有限公司（抵押人，以下简称“保定香江”）、浙商银行（抵押权人）
(2)被担保的主债权最高额：在人民币（大写）壹亿零贰佰陆拾万零贰仟柒佰元整的最高余额内。
(3)抵押物：保定香江持有的位于保定市朝阳南大街107号的自持商业物业
(4)抵押担保的范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
(5)合同生效：经各方签字或盖章后生效。
4、《最高额抵押合同》
(1)合同各方：浙商银行（抵押权人）、香江商业（债务人）、武汉金海马置业有限公司（抵押人，以下简称“武汉金海马”）
(2)被担保主债权最高额：在人民币（大写）壹亿陆仟伍佰万元整的最高余额内。
(3)抵押担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
(4)抵押物：武汉金海马持有的位于武汉市硚口区汉西二路的自有物业
(5)合同生效：经各方签字或盖章后生效。
四、担保的必要性和合理性
本次上市公司为全资子公司香江商业提供担保属于正常的商业行为，截至2024年3月31日，香江商业资产负债率未超过70%，且作为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，本次担保有利于公司子公司业务的正常开展。
五、董事会意见
公司为全资子公司提供担保，有利于支持全资子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
公司本次为全资子公司香江商业提供21,450万元的担保，截止本公告日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币228,965.28万元，均为对控股子公司或全资子公司的担保，占公司2023年经审计净资产的比例为36.24%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十五日
