广东领益智造股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-063
广东领益智造股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月7日和2023年12月25日召开第五届董事会第三十三次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保事项的议案》。为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，2024年度公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度担保事项的公告》。
二、担保进展情况
近日，公司、领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）、深圳市领滔科技有限公司（以下简称“领滔科技”）与中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行”）分别签订了《最高额保证合同》《最高额质押合同》，为子公司领滔科技履行与中国银行签订的《授信额度协议》所形成的债务提供5,000万元人民币的最高额连带责任保证担保及最高额质押担保；
本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：
单位：万元人民币
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被担保人领滔科技未被列为失信被执行人，其经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，并及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。
三、合同的主要内容
（一）公司、领益科技与中国银行签订的《最高额保证合同》
保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司
债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行
1、主合同及主债权
本合同之主合同为债权人与债务人深圳市领滔科技有限公司之间签订的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，主合同约定的授信额度的使用期限为自2024年6月24日起至2025年4月16日止。
除依法另行确定或约定发生期间外，在授信额度的使用期限内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。
2、被担保最高债权额
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币50,000,000.00元。
（2）在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
3、保证方式
连带责任保证。
4、保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
5、声明与承诺
保证人已阅读并完全了解主合同及其附件的全部内容，充分知悉主合同项下各单项授信业务的产品要点及交易风险，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示。
保证人充分知悉主合同项下各单项授信业务可能发生债权人占用债务人的授信额度为债务人指定的交易对手、持有以债务人为付款义务人的应收账款的第三人提供融资服务的情况，且在满足单项协议/单笔合同约定条件时，由债权人对该交易对手、持有以债务人为付款义务人的应收账款的第三人的债权转化为债权人对债务人的债权，并构成本合同项下的主债权。
（二）领滔科技与中国银行签订的《最高额质押合同》
出质人：深圳市领滔科技有限公司
质权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行
1、主合同及主债权
本合同之主合同为债权人与债务人深圳市领滔科技有限公司之间签订的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，主合同约定的授信额度的使用期限为自2024年6月24日起至2025年4月16日止。
除依法另行确定或约定发生期间外，在授信额度的使用期限内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。
2、被担保最高债权额
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币50,000,000.00元。
（2）在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
3、质押物
质押物为深圳市领滔科技有限公司持有的两项实用新型专利。
质押期间，质押物毁损、灭失或者被征收等，质权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
4、质押登记
依法需要办理质押登记的，在本合同签订后30日内，出质人与质权人应到有关登记部门办理质押登记手续。出质人拒绝或拖延交付质押物，拒绝或拖延办理出质登记，或者因为出质人的其它原因，致使本合同不能生效，质权不能有效设立的，出质人应在质押物价值范围内就主合同项下债务承担连带赔偿责任。
质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，出质人与质权人应在登记事项变更之日起30日内到有关登记部门办理变更登记。
质押登记费用由质权人承担。
5、质权的行使及实现
在担保责任在担保责任发生后，质权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，对质押物行使质权。发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。
处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。
出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
债务人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当向出质人返还质押物。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司实际担保余额合计871,850.48万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的47.77%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为776,684.60万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为39,220.66万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为53,950.00万元，对参股子公司无担保余额。
截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、《最高额保证合同》；
2、《最高额质押合同》。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十四日
