中南红文化集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2024-027

中南红文化集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2024年6月24日以邮件的方式送达全体董事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求。本次董事会于2024年6月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事王效南、刘龙、蔡建、李华、张文栋以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票，用于注销以减少公司注册资本。

本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币2.66元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为11,278,195股，占目前公司总股本的0.47%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为22,556,390股，占目前公司总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。本议案获得通过。

非独立董事刘龙弃权，弃权原因为内部审批流程未走完，无法发表意见。

二、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2024年7月10日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权，本议案获得通过。

非独立董事刘龙弃权，弃权原因为内部审批流程未走完，无法发表意见。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2024-028

中南红文化集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2024年6月24日以邮件的方式送达全体监事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司全体监事同意豁免本次监事会会议通知发出时限的要求。本次监事会于2024年6月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中，监事吴雅清、梁春晖以通讯方式参会表决，公司董事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席吴雅清主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

监事会认为，本次拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2024年6月25日

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-029

中南红文化集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票（以下简称“本次回购”），具体内容如下：

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。

（3）回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

（4）回购价格：不超过人民币2.66元/股（含）。

（5）回购数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为11,278,195股，占目前公司总股本的0.47%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为22,556,390股，占目前公司总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（6）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

（7）回购资金来源：公司自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月内暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

（2）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

（4）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（5）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

二、回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三、回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币2.66元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。

四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销以减少注册资本。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；

（2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为11,278,195股，占目前公司总股本的0.47%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为22,556,390股，占目前公司总股本的0.94%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限2.66元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产2,647,421,209.34元、归属于上市公司股东的净资产2,155,301,220.65元、流动资产1,834,569,009.15元。假设回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年12月31日（经审计）总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别为2.27%、2.78%、3.27%、占比较小，公司具备支付本次股份回购款项的能力。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司控股股东的一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司在董事会做出本次回购股份决议前六个月内存在增持公司股份的情形，具体内容详见公司2024年6月12日披露的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》，（公告编号2024-026）。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在实际买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，未收到持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权管理层具体办理本次回购事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、回购方案的审议及实施程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会第九次会议于2024年6月24日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

十三、回购方案的风险提示

1、本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

2、如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

6、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十四、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-030

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意于2024年7月10日召开公司2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议届次：公司2024年第二次临时股东大会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第九次会议审议，同意召开2024年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2024年7月10日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月10日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月10日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

5、召集人：董事会

6、股权登记日：2024年7月3日（星期三）

7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2024年7月3日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

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2、特别提示

提案1.00需以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过后生效，需逐项表决。公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

3、披露情况

以上议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，内容详见2024年6月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券管理中心收，以2024年7月9日前公司收到为准。

（2）登记时间：2024年7月4日一7月9日

（3）登记地点：公司证券管理中心

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86996030（转证券管理中心）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年6月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年7月10日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月10日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

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（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

授权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。