绿能慧充数字能源技术股份有限公司关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》的公告

证券代码：600212 证券简称：绿能慧充 公告编号：临2024-024

绿能慧充数字能源技术股份有限公司关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴中创航空技术有限公司（简称“中创航空”或“标的公司”）及其股东中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）、黄海签订《增资及股权转让协议》，拟以自有资金人民币6,270万元对中创航空进行增资并收购其股东持有的部分股权，本次交易完成后，公司将持有中创航空57%的股权，成为其控股股东。

2、本次协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次协议的签署已经公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过。

4、风险提示：

（1）收购整合风险

本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（2）市场风险

标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

（3）对公司业绩影响的不确定性风险

本次交易暂不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以公司后续披露的定期报告为准，请投资者注意相关风险。

一、交易概述

2024年6月24日，公司与中创航空及其股东中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）、黄海签订《增资及股权转让协议》，拟以自有资金人民币6,270万元对中创航空进行增资并收购其股东持有的部分股权，本次交易完成后，公司将持有中创航空57%的股权，成为其控股股东。

本协议的签署已经公司于2024年6月24日召开的第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）

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（二）黄海（身份证号：321324198507******）

上述交易对方与公司之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

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（三）主要财务数据

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2024）第022827号无保留意见审计报告。

（四）资产评估情况：

公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对中创航空进行评估并出具《嘉兴中创航空技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第378号），具体情况如下：

1、评估对象：中创航空股东全部权益价值

2、评估基准日：2024年4月30日

3、评估范围：中创航空的全部资产及负债。

4、价值类型：市场价值。

5、评估结果：

（1）成本法（资产基础法）评估结果

嘉兴中创航空技术有限公司总资产账面价值2,504.61万元，评估价值为3,378.59万元，增值额为873.98万元，增值率为34.89 %；总负债账面价值为417.01 万元，评估价值为417.01万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,087.60万元，评估价值为2,961.58万元，增值额为873.98万元，增值率为41.87%。

（2）收益法评估结果

嘉兴中创航空技术有限公司评估基准日总资产账面价值为2,504.61 万元，总负债账面价值为417.01 万元，净资产账面价值为2,087.60 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 7,730.08万元，增值额为 5,642.47万元，增值率为 270.28 %。

（3）评估结果的分析与选择

评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（五）定价情况及合理性分析：

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，在参考评估报告的基础上，经各方共同协商确定本次交易的估值为7,730万元。本次增资部分交易对价为人民币3,270万元，股权转让部分交易对价为人民币3,000万元，增资及股权转让交易对价合计人民币6,270万元。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

四、《增资及股权转让协议》的主要内容

甲方： 绿能慧充数字能源技术股份有限公司（下称“甲方”）

乙方一：中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“乙方一”）

乙方二：黄海（下称“乙方二”）

丙方： 嘉兴中创航空技术有限公司 （下称“丙方”）

（以上各方合称“各方”，单独称为“一方”，乙方一至乙方二合称“乙方”。）

（一） 本次增资及股权转让

1、乙方一、乙方二系丙方的股东，分别持有丙方65%、35%的股权。各方同意，甲方按照本协议约定的条款和条件以人民币3,270万元向丙方增资，其中人民币42.303万元计入丙方注册资本，剩余人民币3,237.697万元计入丙方资本公积，占增资后丙方注册资本的29.7274%；同时甲方分别以人民币294.50万元、人民币2,705.50万元收购乙方一、乙方二持有的丙方注册资本人民币3.8097万元、人民币35万元对应的丙方股权，占增资后丙方注册资本的比例分别为2.6772%、24.5954%。本次交易完成后，甲方持有丙方57%的股权。

2、本次交易完成后，丙方各股东的股权结构如下：

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3、乙方承诺，乙方特此无条件放弃其对于本次交易所享有的优先购买权及其他优先权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

（二）定价依据、增资及股权转让价款及其支付方式

1、根据甲方负责聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2024）第378号《资产评估报告》，各方共同协商确定本次交易的估值为7,730万元。本次增资部分交易对价为人民币3,270万元，股权转让部分交易对价为人民币3,000万元，增资及股权转让交易对价合计人民币6,270万元，由甲方通过银行转账方式支付。

2、各方同意本次交易价款付款安排如下：

（1）2024年6月13日，甲方已向丙方指定的银行账户支付人民币500万元作为本次交易的履约保证金；

（2）本协议生效后，甲方向丙方已支付的人民币500万元的履约保证金自动转为本次交易的增资款；

（3）本协议生效之日后10个工作日内，甲方应向乙方一、乙方二分别支付股权转让对价人民币294.5万元、人民币2,705.5万元；向丙方支付剩余的增资款人民币2,770万元。

（三）标的股权交割

标的股权在丙方所属工商主管机关登记在甲方名下之日为交割日，乙方及丙方应于本协议生效后的30日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至甲方名下。

自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。交割日前，丙方因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由乙方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。如丙方承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、义务或损失，则乙方应于丙方实际承担后的10日内共同向丙方足额赔偿或补偿。

（四）关于丙方后续经营管理及人员安排

1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，甲方及乙方原则同意尽量保持丙方业务及经营管理团队的稳定性，以实现甲方及其全体股东利益的最大化。

2、甲方对丙方在财务上的管理，主要体现为：甲方对丙方的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；丙方需遵循甲方现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；丙方需积极配合甲方完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；丙方需使用甲方使用的财务管理软件。

3、本次交易完成后，丙方分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由甲方负责委派。

4、本次交易完成后，甲方作为丙方股东负责决定丙方聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。

5、本次交易完成后，乙方应保证丙方现有主要经营管理团队在丙方任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。

6、本次交易完成后，作为甲方的控股子公司，丙方股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过甲方董事会或股东大会通过。

（五）过渡期安排

自本次交易的评估基准日至交割日（下称“过渡期”），丙方所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方及乙方按交割日后其各自在丙方的股权比例享有。如于过渡期内丙方发生亏损或其他原因导致净资产减少，则亏损或净资产减少金额应由乙方按交割日后甲方在丙方的股权比例补偿给甲方，或由甲方在支付给乙方的转让价款中予以扣除。

甲方有权聘请具有证券从业资格的审计机构对丙方过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认丙方过渡期损益情况的依据。

（六）后续少数股权收购安排

本次交易完成后，各方一致同意在交割日起满1周年时，就甲方收购乙方持有丙方43%的股权进行洽谈，具体收购安排将以届时双方签署的正式股权转让协议为准。

（七）协议的成立与生效

1、本协议于各方签字捺印或盖章之日成立。

2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

甲方召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。

3、各方若因上一款下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

（八）违约责任

本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

五、本次交易对上市公司的影响

中创航空成立于2013年，是创新嘉兴精英引领计划B类项目的高新技术企业，浙江省科技型中小企业，创新型中小企业，致力于工业级大载荷飞行器的研发与应用，主要产品为工业级无人直升机、工业级无人直升机专业飞行控制系统，同时开展为客户提供飞行保障服务、有人机无人化改造等业务。

中创航空公司团队拥有十多年的无人机飞控系统研发经验，拥有大载荷无人机飞行平台、航电系统、飞控系统和有人机无人化改造等技术，公司产品应用场景有物资投送、应急救援、农林植保、电力巡检等。

本次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，可以进一步完善公司在高端装备制造业领域的产业布局，本次交易完成后，公司将在人力、资金、销售渠道等方面进行支持，充分发挥公司与中创航空在技术研发、生产环节、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次交易的风险提示

（一）收购整合风险

本次交易完成后，中创航空将成为公司的控股子公司，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。

本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（二）市场风险

标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

（三）对公司业绩影响的不确定性风险

本次交易暂不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以公司后续披露的定期报告为准，请投资者注意相关风险。

公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会

二〇二四年六月二十五日