神马实业股份有限公司
十一届三十八次董事会决议公告
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-060
神马实业股份有限公司
十一届三十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司第十一届董事会第三十八次会议于2024年6月21日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2024年6月24日在公司东配楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生以通讯方式表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案（详见公司临时公告：2024-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司收购平顶山神马工程塑料有限责任公司100%股权并进行吸收合并的议案（详见公司临时公告：2024-062）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024年6月24日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-061
转债代码：110093 转债简称：神马转债
神马实业股份有限公司
关于使用外汇支付募投项目
境外采购所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第十一届董事会第三十八次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用外汇支付，后续定期统计外汇支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）核准，公司向特定对象发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币60,000.00万元，扣除各类发行费用后募集资金净额为58,729.99万元；向特定对象发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币40,000.00万元，扣除承销费用后募集资金净额为39,245.28万元。上述募集资金净额合计为97,975.28万元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】第ZB10071号验证报告。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工作由中信证券承接。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。
二、募集资金使用情况
截至2024年5月31日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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截至2024年5月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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三、使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要先行使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
公司从境外采购原材料、设备和服务时，需要向境外供应商进行外汇支付。受募集资金监管专户功能限制，目前公司的募集资金账户无法进行外汇支付业务。为保证募投项目顺利实施，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间先行使用外汇支付方式垫付上述相关支出，后续定期统计先行外汇支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户等额支取相应款项（按照使用外汇支付当天的汇率计算），该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设需求，由采购部等相关业务部门履行相应审批程序后签订相关境外采购合同；
2、具体办理支付时，由相关业务部门填制付款申请单，根据合同约定的付款条款，注明付款方式，按照《神马实业股份有限公司募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，公司财务部门将根据审批后的付款申请单办理相应的手续，并先行使用外汇支付；
3、财务部门建立明细台账，逐笔统计先行使用外汇支付募投项目境外采购的款项，按月编制支付情况汇总明细表，包括支付对象、支付时间、金额、所属募投项目等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
4、财务部门按照募集资金支付的有关审批流程，定期将先行使用外汇支付所垫付的募投项目境外采购相关款项等额资金从募集资金专户支取，并通知保荐人；
5、保荐人和保荐代表人对公司先行使用外汇支付募投项目境外采购的相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月24日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于2024年6月24日召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐人核查意见
经核查，公司保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上所述，保荐人对公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
神马实业股份有限公司董事会
2024年6月24日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-062
神马实业股份有限公司
关于控股子公司河南神马尼龙化工
有限责任公司收购平顶山神马工程
塑料有限责任公司100%股权
并进行吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
神马实业股份有限公司（简称“神马股份”或“公司”）持有河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）61.7905%股权，持有平顶山神马工程塑料有限责任公司（简称“工程塑料”）100%股权，尼龙化工、工程塑料均为神马股份下属子公司。工程塑料系由尼龙化工下属原化工三厂于1995年改制成立，由于历史遗留原因，尼龙化工、工程塑料位于同一厂区，两公司存在“厂中厂”现象。
为精简管理单位，提高运营效率，同时消除“厂中厂”现象，利于安全管理，公司控股子公司尼龙化工拟以评估机构出具并经国资监管有权单位备案的资产评估报告的评估结果为依据，现金收购公司持有的工程塑料100%股权。本次交易完成后，工程塑料将成为尼龙化工的全资子公司，并于收购完成后，按照法定程序尼龙化工吸收合并工程塑料。
2024年6月24日，神马实业股份有限公司召开了第十一届董事会第三十八次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司收购平顶山神马工程塑料有限责任公司100%股权并进行吸收合并的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司
社会统一信用代码：91410400171778896J
注册地址：平顶山市建设路东段高新技术开发区河南神马尼龙化工有限公司院内（门牌号：建设路711）
法定代表人：陈华义
注册资本：27998.3195万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1995年9月6日
经营范围：制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙66树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）。
2、收购前后股权股权结构
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3、主要财务状况及经营成果指标
单位：元 币种：人民币
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上述数据为经会计师事务所审计数据。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易对方基本情况
河南神马尼龙化工有限责任公司
法定代表人：李晓星
注册资本：438,370.26万元
成立时间：1996年12月26日
统一社会信用代码：91410000170000791G
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至2023年12月31日，资产总额1,268,593.92万元、负债总额433,265.17万元、净资产835,328.75万元、资产负债率34.15%，2023年营业收入577,625.18万元，净利润29,168.07万元（经审计）；
截至2024年4月30日资产总额1,227,385.33万元、负债总额382,190.60万元、净资产845,194.73万元、资产负债率31.14%，2024年1-4月营业收入208,428.95万元，净利润9,203.86万元（未经审计）。
尼龙化工为神马股份控股子公司。
四、审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平顶山神马工程塑料有限责任公司净资产专项审计报告二〇二四年一至四月》（信会师报字[2024]第ZB11077号）（简称“《审计报告》”），截止2024年4月30日，工程塑料所有者权益46,561.61万元。根据北京亚太联华资产评估有限责任公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任公司拟收购股权所涉及的平顶山神马工程塑料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第324号）（简称“《评估报告》”），以2024年4月30日为评估基准日，工程塑料股东全部权益评估值为52,248.34万元，与账面值46,561.61万元比较，评估增值5,686.73万元，增值率12.21%。
五、交易内容和定价政策
本次交易标的资产定价以2024年4月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京亚太联华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，工程塑料股东全部权益评估值为52,248.34万元，股权转让价格为52,248.34万元。神马股份拟与尼龙化工签订附带生效条款的《股权转让协议》（注：甲方：神马实业股份有限公司；乙方:河南神马尼龙化工有限责任公司），其主要内容如下：
1.定价原则
甲乙双方确认对工程塑料的资产评估以2024年4月30日为基准评估日，资产收购价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告（亚评报字〔2024〕第324号）资产评估值52,248.34万元整为基准收购价（对应100%股权）。
2.生效条款
本合同经甲、乙双方公司股东会同意并由双方签章，并至最终收购日生效。
3.过渡期交易标的权益变动安排
（1）甲乙双方确定最终收购日为2024年6月30日，最终收购价为基准收购价+过渡期损益为最终收购支付价。
（2）评估报告中固定资产，如双方在资产盘查过程中发现固定资产损毁、丢失、失去使用价值，应在股权转让总价中扣除此价值。
4.税费承担
股权转让有关费用，按税法规定，各方承担，甲方的收益所得由甲方自行申报纳税。
六、吸收合并相关事宜
本次股权收购交易完成后，尼龙化工持有工程塑料100%股权，并由尼龙化工按照法定程序对工程塑料实施吸收合并。本次尼龙化工对工程塑料进行吸收合并注销时依据本次股权交易的《审计报告》和《评估报告》结论，吸收合并事宜须在《审计报告》和《评估报告》有效期内实施完毕。
七、本次股权收购对公司的影响
本次交易可精简管理单位，提高运营效率，同时消除“厂中厂”现象，便于安全管理，符合公司的主营发展方向，符合公司长远利益，符合公司合规管理要求及全体股东利益。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024年6月24日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-063
神马实业股份有限公司
十一届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司十一届十四次监事会于2024年6月24日在公司东配楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席江俊富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2024年6月24日
