返利网数字科技股份有限公司关于回复《股东质询请求函》的公告

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-044

返利网数字科技股份有限公司关于回复《股东质询请求函》的公告

本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）的《股东质询请求函》（投服中心函〔2024〕428号）（以下简称“《股东函》”）。投服中心作为公司在册的股东，依法享有《公司法》等规定的知情权、质询权、建议权等股东权利。收到投服中心《股东函》后，公司高度重视，立即核实相关问题并组织回复、抓好落实，现就函件问题回复并公告如下：

一、截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款的余额，包括股份补偿及现金补偿金额，并提供计算依据和《重大资产重组盈利预测补偿协议》等相关书面材料。

公司回复：

（一）重大资产重组业绩承诺及业绩补偿简况

1.重大资产重组及业绩承诺情况

公司经相关董事会、监事会以及2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过，并报请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向14家交易对手方购买其所持有的上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股份。截至2021年3月19日，公司已完成重大资产重组置入、置出资产的交割工作，并完成向交易对手方（业绩承诺方）发行相关股份的事项。

依据公司与交易对手方（业绩承诺方）于2020年3月18日、2020年9月16日签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方分别（而非连带）承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的合并报表口径下扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。相关内容详见公司于2021年2月25日披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组方案”）。

依据前述重大资产重组方案及相关协议，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、Rakuten Europe S.à r.l. （以下简称“Rakuten”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）及Viber Media S.à r.l. （以下简称“Viber”）为业绩承诺方，前述业绩承诺方为业绩不达预测情形下的补偿义务人，各补偿义务人承担分别而非连带的补偿责任。

2.补偿金额的计算依据

依据重大资产重组方案、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、相关股东大会决议，补偿义务人对中彦科技业绩承诺期各年补偿义务的具体计算公式如下：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。

若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

（二）各年业绩实现、应补偿义务以及履行情况

1.各年应补偿义务及业绩补偿方案情况

公司聘请审计机构对中彦科技2021年至2023年业绩承诺实现情况进行专项审计并公告，相关内容详见《关于返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字(2022)第4750号、上会师报字(2023)第6571号、上会师报字(2024)第6479号）。公司董事会、监事会、股东大会依据前述审计意见审议并通过各年度业绩补偿方案。

此外，盈利预测期满后，公司依法依规开展资产减值测试，根据相关测试结果及华泰联合证券有限责任公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司相关核查或专项意见，该次减值测试不触发协议规定的额外补偿条款。因此，根据现金分红、盈利预测期末减值测试情况，2021年至2023年度业绩承诺补偿方案均不涉及现金分红返回义务或其他额外补偿义务。

依据重大资产重组方案、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务方应优先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。具体而言，公司以协议方式将补偿义务方相关股份予以回购，并按规定注销。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

综上，针对2021年至2023年之业绩，各补偿义务人应补偿股份数详情如下：

单位：万股

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2.实际补偿情况

截至本公告披露日，各业绩承诺方业绩补偿义务履行进度概况如下：

单位：万股

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注1：Orchid、QM69、Yifan于2024年5月完成《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组之2023年度业绩补偿协议》（以下简称“《2023年度业绩补偿协议》”）签署。Orchid、QM69于2024年7月向相关部门提交回购注销材料，因中国香港地区企业业务识别码统一变动，导致其需重新提交补充材料；Yifan亦对应参照补充相关材料。前述3家补偿义务人尚处于2023年业绩补偿义务履行过程中。

注2：SIG于2024年5月完成《2023年度业绩补偿协议》的签署，因其内部合规流程时间较长、跨境公证认证文件更新等导致材料提供较晚，已于2024年8月向公司提供相关资料，尚处于2023年业绩补偿义务履行过程中。

注3：上海睿净尚未向公司表达明确业绩补偿意愿、未与公司签署相关年度业绩补偿协议或提供其他文件，公司已依法向上海市崇明区人民法院提起相关诉讼请求，详见公司于2024年5月16日、8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。

（三）业绩补偿方尚未完成的补偿义务

如前所述，截至本公告披露日，上海睿净未完成2022年补偿义务，上海睿净、Orchid、QM69、Yifan、SIG未完成2023年补偿义务，尚未补偿的股份数量合计为5,101.09万股，对应待补偿金额为26,474.65万元，统计列示如下：

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注：表中“对应待补偿金额”为待补偿股份数与每股发行价格（5.19元/股）的乘积，补偿义务方应当优先以股份补偿，承担全部股份补偿义务后无需额外现金补偿，股份补偿不足时承担相应的现金补偿义务。

二、2023年业绩补偿回购股份实施进展情况、补偿安排以及预计补偿时间。

公司回复：

（一）2023年业绩补偿方案进展情况、补偿安排

公司各年度业绩补偿需经专业机构审验、公司法定程序审议、通知债权人、发出补偿通知等流程，并根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关回购注销文件要求与补偿义务人签署相关文件，且部分外资股东文件尚需办理域外公证认证流程，部分程序或文件为前置必备流程，无法并行实施。截至目前，公司2023年业绩补偿方案进展情况概况如下：

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注1：除上海睿净外，其余13家补偿义务人均已按照上交所相关要求，于2024年5月底与公司签署了《2023年度业绩补偿协议》。截至本报告披露日，上海睿净未遵循股东大会决议及相关文件标准要求签署该协议。

注2：截至本报告披露日，9家补偿义务人已完成2023年度业绩补偿股份的回购注销事宜，Orchid、QM69、Yifan、SIG正在配合公司办理补偿事项，上海睿净尚未向公司提供任何材料。

如上表所述，公司2023年业绩补偿方案进展情况具体为：

1.法定程序审议情况：公司董事会、监事会及股东大会审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等议案，确定2023年业绩实现情况及相关各方补偿义务并予以公告。

2.通知补偿义务人情况：（1）公司通过法定公开渠道发布的公告、会议资料；（2）公司向各补偿义务人、代理人、委派代表或工作人员指定邮箱发出书面通知，告知其2023年应补偿股份数、要求提供业务办理相关材料等；（3）公司工作人员以电子通讯、电话或短信等方式多次与各补偿义务人进行沟通。

3.告知债权人情况：依据《公司法》及《公司章程》有关规定，2024年4月27日，公司履行债权人告知义务，披露《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。2024年6月11日，公告债权申报期满，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。

4.年度业绩补偿协议签署情况：截至2024年5月31日，除上海睿净外，其余13家补偿义务人按照上交所相关业务部门要求签署《2023年度业绩补偿协议》。

5.材料提交及更新情况：各补偿义务人依据相关补偿通知及材料清单准备文件、开展公证认证（外资股东），由于上交所《上市公司股份协议转让业务办理指南》及模板文件修订更新、境外部分企业业务识别码信息统一调整等事项，导致部分补偿义务人需补充提供材料。期间，公司持续与补偿义务人就相关材料进行沟通，并于2024年7月向有关补偿义务人反馈相关初审意见。

6.回购注销业务办理情况：公司已于2024年8月9日完成9家业绩补偿义务人股份合计133,307,634股的回购事项，并按规定于2024年8月13日完成注销手续。

7.未完成补偿回购事项情况：截至本公告披露日，尚有5家业绩补偿义务方未完成2023年业绩补偿、股份回购注销事项，Orchid、QM69、Yifan、SIG、上海睿净合计应补偿股份48,956,018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%。

（二）2023年业绩补偿安排及预计补偿时间

除上海睿净外，其余13家业绩补偿方均与公司签署了《2023年度业绩补偿协议》，约定以股份形式补偿，合同约定的股份补偿数量符合《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，无需额外进行现金补偿。除上海睿净外，其余13家补偿义务人提供补偿材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。

截至本公告披露日，上海享锐等9家补偿义务人的股份回购注销工作已完成，其余2023年业绩补偿待回购注销股份的进度简况如下：

1.Orchid、QM69、Yifan、SIG

Orchid、QM69、Yifan、SIG已明确向公司表达了履行补偿义务的意思表示，且与公司签订了《2023年度业绩补偿协议》，正配合办理补偿相关事项，因境外股东决策流程、适用境外法域公证认证，且国内有关适用规则或指引文本更新、补充前置备案流程信息等原因，前述补偿义务人进度略有差异，属于回购注销业务办理时合理、必要的在途时间。

结合Orchid、QM69、Yifan、SIG的主观意愿表达、客观履约行为以及既往履约记录，公司审慎判断前述补偿义务人实质性补偿违约风险较小，公司将持续督促前述补偿义务人尽快办理相关流程。同时，依据前述补偿义务人出具的相关情况说明，除上交所、中国结算另有文件要求外，各方将争取于2024年9月30日前完成相关补偿义务方股份回购注销事项。

2.上海睿净

截至本公告披露日，经过公司多轮沟通交流，上海睿净尚未向公司表明2023年业绩补偿意愿、未提供2023年业绩补偿所需文件。结合上海睿净未明确表达配合意愿、客观未履约状态及既往履约记录，公司已向有管辖权法院就2022年业绩补偿提起诉讼，2024年8月，公司就上海睿净2023年应补偿义务向上海市崇明区人民法院新增相关诉讼请求。

上海睿净业绩补偿进度与上海睿净履约配合程度、司法裁决流程等因素相关，公司无法准确预计上海睿净履约时间。公司将密切关注相关进展，积极推进上海睿净业绩补偿事项，保护公司及中小股东合法权益。

三、你公司已就2023年业绩补偿款采取了哪些追偿措施，你公司与业绩补偿方的协商情况及相应的书面证明材料。

公司回复：

（一）公司与业绩补偿方的协商情况

公司与业绩补偿方的协商情况详见本回复“二、2023年业绩补偿回购股份实施进展情况、补偿安排以及预计补偿时间”相关内容。

（二）公司采取的追偿措施

针对2023年业绩补偿事项，公司已采取必要追偿措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。具体措施如下：

1.夯实法律依据。公司严格依据重大资产重组方案、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，依据专项审计意见确定2023年业绩补偿方案，并及时提交董事会、监事会及股东大会审议通过，确保公司流程合规。截至本公告披露日，除上海睿净外，其余13家补偿义务人均与公司签署了《2023年度业绩补偿协议》及相关文件。

2.履行通知义务。依据股东大会有关业绩补充方案的决议及授权，公司于2024年5月22日向各补偿义务人发出《返利科技关于2023年业绩补偿、股份回购注销事项的通知函》，书面告知2023年回购注销方案及所需的文件，要求各方及时履行补偿义务。2024年8月，根据补偿义务人履约情况，公司聘请律师向未完成股份回购的补偿义务人发出《律师函》，告知其未完成2023年股份补偿的事实及可能的法律责任，要求其及时履行义务。

3.持续沟通补偿事宜。公司积极与上交所、中国结算业务审核部门沟通，并及时向相关补偿义务人反馈意见；针对上海睿净未向公司表明业绩补偿意愿、未提供业绩补偿所需文件的情况，公司多层次、多渠道与上海睿净及其实际控制人、工作人员进行沟通、提示、督促、函告等。

4.委托专业律师追偿。针对业绩补偿义务事宜，公司建立了沟通汇报、催告通知、法律支持、风险防控等措施，并聘请专业律师进行法律分析、诉讼材料整理等工作。结合上海睿净补偿义务履行情况，公司向上海市崇明区人民法院新增诉讼请求，追加诉请上海睿净履行2023年补偿义务，目前相关案件仍处于诉讼程序中，详见公司于2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。

5.履行报告义务。公司及时披露业绩补偿、股份回购注销方案及其进展，主动、持续履行好信息披露义务，及时、如实向证券监督管理部门、证券交易所进行沟通与报告。

6.控制解禁流通风险。2024年初，考虑到补偿义务人2023年补偿股份数尚未确定，公司经与除上海睿净以外的补偿义务人协商一致，预留其可解禁的部分股份，以充分应对补偿不足的风险。针对上海睿净未履行补偿义务的情形，公司、独立财务顾问依据相关规定不为其所持股份办理上市流通手续。截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份6,580,677股，均未办理上市流通，上海睿净所持限售股数大于其2022年、2023年业绩补偿股份数，业绩补偿违约外溢风险有限。

7.其他。公司将积极做好与其他中小投资者的解释沟通工作、严格履行信息披露义务，扎实做好各项支持维权工作，以切实确保重大资产重组方案及盈利预测补偿相关协议的严肃性，切实确保具有法律效力的股东大会决议得以贯彻执行，切实确保维护、捍卫公司及其他中小股东利益的工作落到实处。

四、你公司是否考虑采取诉讼方式对业绩补偿方进行追偿。

公司结合补偿义务方的补偿意愿、配合程度及材料提供情况等，以事实为依据，审慎评估补偿争议风险，针对不同情况采取不同追偿措施。

（一）Orchid、QM69、Yifan、SIG

如前所述，公司审慎评估Orchid、QM69、Yifan、SIG补偿违约风险较小，暂不采取诉讼方式进行追偿。公司将积极敦促业绩补偿义务人配合公司办理股份回购、注销相关事宜，要求及时履行补偿义务，并做好信息披露义务。如补偿义务人出现拒绝履行等情况，必要时公司将采取法律行动，维护公司及中小股东合法权益。

（二）上海睿净

如前所述，针对上海睿净尚未履行业绩补偿义务事宜，公司已向上海市崇明区人民法院提起诉讼，并于2024年8月追加2023年度业绩补偿诉讼请求。详见公司分别于2024年5月16日、8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。

因前述诉讼案件尚未开庭审理，判决结果尚不确定。公司将持续关注上述案件的进展情况，并将根据相关规定分阶段履行信息披露义务。

五、依据《公司法》第188条、第189条和《证券法》第94条的规定，投资者服务中心作为你公司股东，如业绩补偿方未能按期实施补偿，请求你公司董事会、监事会向人民法院提起诉讼，追究相关业绩补偿方的赔偿责任。如你公司董事会、监事会自补偿实施期限届满后30日内未起诉，投资者服务中心将视情况决定是否代位提起诉讼。

（一）公司董事会回复

公司董事会高度重视公司及广大股东的利益维护工作，高度尊重投服中心在内的所有中小股东质询、请求权，将继续依法依规、务实推进相关业绩补偿工作。公司董事会就有关履职情况及下一步工作安排回复如下：

1.严格遵守法律法规。针对业绩补偿回购事宜，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，做好内部审议、外部披露及通知补偿义务人、债权人等工作，确保业绩补偿各项工作具有扎实的法律依据和充分事实依据。

2.确保补偿决议合法有效。公司董事会积极配合开展专项审计，董事会及其专门委员会违约积极履职，对业绩补偿方案进行充分审议，将业绩补偿方案提交会计师事务所、独立财务顾问、合规顾问多方确认，并及时提交公司股东大会审议。审议期间，公司落实相关关联董事、关联股东回避要求，确保各项会议的过程合规、决议合法，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

3.勤勉执行股东大会决议。根据公司股东大会授权，公司董事会忠实勤勉，主动与相关补偿义务人进行沟通，持续履行通知、督促职责，为补偿义务人履约提供必要支持和协助。针对超期未履约、可能损害公司及中小股东合法权益的情形，公司董事会采取书面函告、委托律师、提起诉讼等方式，坚决维护公司股东大会决议的严肃性，尽到了审慎注意义务。

4.履行信息披露义务。公司董事会密切关注重大资产重组方案及相关方公开承诺履行情况，通过定期报告、临时公告的方式对相关情况进行披露，充分保障广大投资者的知情权；公司依法履行通知债权人、补偿义务人等通知、告知义务，持续与利益相关方进行沟通。

5.高度尊重中小投资者，积极回应市场关切。公司董事会收到投服中心股东函后，高度重视，立即开展自查、跟进，并进一步加强与业绩补偿义务方的沟通，结合实际情况采取必要手段：针对上海睿净等补偿义务人超期未履行股份补偿的情形，公司依法采取诉讼手段进行追偿；针对其他补偿义务人，公司将积极做好引导、督促工作，切实确保推进2023年业绩补偿事项办理进度。

（二）公司监事会回复

公司监事会依据《公司法》《公司章程》对董事会及高级管理人员行使监督职责，关于本次业绩补偿、股份回购注销事项，公司监事会有关履职情况及下一步工作安排如下：

1.公司监事会认真审阅董事会制定的各年度业绩补偿、股份回购注销方案，因关联监事回避表决、审议议案的监事人数不足未形成决议而提交股东大会表决，履行了监事的忠实义务。

2.公司全体监事列席董事会、出席股东大会会议，认为公司各年度业绩补偿、股份回购注销方案审议程序合规、决议有效，未发现公司董事、高级管理人员存在利益倾斜、怠于履职或其他不当行为。

3.公司监事会督促董事会执行股东大会决议，听取公司有关业绩补偿方案实施的具体汇报，暂未发现董事会、高级管理人员存在损害公司利益的行为。如监事会后续发现任何损害公司及股东利益的情形，将依法要求相关人员予以纠正、必要时将对相关责任人提起诉讼。

4.公司监事会支持公司对上海睿净尚未如约履行2022年、2023年业绩补偿义务的行为提起法律诉讼，最大限度维护公司及其他股东利益。

六、董事会、监事会声明

公司董事会、监事会高度重视投资者尤其是中小投资者权益维护，充分尊重股东建议权、质询权、诉讼权等权利，切实回应好投服中心及股东函关切，有效维护公司及全体股东整体利益。

公司对少数股东消极履行补偿义务、怠于履行公开承诺的行为表示遗憾，并呼吁相关补偿义务方积极配合、尽早完成业绩补偿义务，维护好自身良好的市场信誉及形象，避免诉累。

公司董事会、监事会将继续遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，履行对公司及广大股东的忠实、勤勉义务，密切关注、持续督促相关义务方履行义务进展，必要时采取法律手段维护公司利益。同时，公司将依法依规、多措并举、积极务实进行公司治理及经营，不断提升经营管理能力和水平，落实好高质量发展的新要求。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司

董事会、监事会

二〇二四年八月二十一日