上海姚记科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-062

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、2023年1月23日，公司披露了《向不特定对象发行可转换公司债券的发行公告》（公告编号：2024-006）。本次发行58,312.73万元可转债，每张面值100元，共计5,831,273张。

2、2024年2月23日，公司披露了《向不特定对象发行可转换债券上市公告书》。经深交所同意，公司58,312.73万元可转换公司债券将于2024年2月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。

3、2024年4月30日，公司披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-025）。鉴于公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中135名激励对象已获授的股票期权当期合计166.10万份均不得行权，由公司予以注销。

4、2024年4月30日，公司披露了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-026）。2022 年股权激励计划的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象为99人，可行权的股票期权数量共计280.00万份；限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售股份数量为85万股。

以上披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上海姚记科技股份有限公司

2024年8月20日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-061

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年8月10日以电话、电子邮件等方式发出通知，并于2024年8月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》，以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年半年度报告摘要》。

二、审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《总经理工作细则》（2024年修订）。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-060

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2024年8月10日以电话、电子邮件方式发出通知，并于2024年8月20日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席王琴芳女士主持，经全体监事审议和表决，通过了以下议案：

一、会议审议通过了《2024年半年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，公司《2024年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会保证《2024年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年半年度报告》和《2024半年度报告摘要》，以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年半年度报告摘要》。

二、会议审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第十二次会议决议

特此公告!

上海姚记科技股份有限公司监事会

2024年8月20日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-059

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年1-6月募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

（一）向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1120号”《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，公司获准于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币58,312.73万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2024年2月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。

本次可转换公司债券发行总额为人民币583,127,300.00元，扣除发行费用8,472,830.19元（不含税），实际募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2024年2月1日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10069号）对此予以确认。

上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、 募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。

(二) 2024年半年度募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

■

注：截至2024年6月30日，公司募集资金余额为422,326,133.12元（含利息收入），其中172,326,133.12元存放于募集资金专户中，150,000,000.00元用于现金管理，利用闲置资金暂时补充流动资金但尚未归还金额为100,000,000.00元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存放情况

截至2024年6月30日，公司及其相关控股子公司设有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年1月，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年1-6月募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10096号），截至2024年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，截至2024年2月23日，公司以自有资金已支付发行费用1,981,132.08元（不含增值税），本公司于2024年3月对上述两项先期投入资金进行了置换。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、 定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序 符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为327.47万元，下表为 2024 年 1-6 月公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品情况：

单位：人民币元

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(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金后续用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告！

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海姚记科技股份有限公司董事会

2024年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海姚记科技股份有限公司 2024年1-6月

单位： 万元

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