宏昌电子材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-045
宏昌电子材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行248,574,462股人民币普通股A股股票，发行价格为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。上述募集资金于2023年9月28日已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号）。
二、《募集资金专户存储五方监管协议》的开立及存储情况
为满足公司“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”实施主体珠海宏仁电子材料科技有限公司支付境外设备采购款的外汇支付需求，进一步规范公司募集资金管理，公司在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行设立了募集资金专项账户（美元户）。公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于2024年9月11日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
截至本公告披露日，募集资金专户的具体情况如下：
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三、《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容
公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订的关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”的《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容如下：
甲方：宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“甲方一”）
无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“甲方二”）
珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“甲方三”，“甲方一”、“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方一、甲方二和甲方三募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 19610078814200003038，截止2024年9月11日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方三功能性高阶覆铜板电子材料项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为人民币35000.00万元。
2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方三可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方一、甲方二和甲方三应共同地将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方一、甲方二和甲方三共同地承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方三才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月5日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
3、甲方一、甲方二、甲方三、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方一、甲方二、甲方三募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二、甲方三募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二、甲方三和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二、甲方三现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方一、甲方二、甲方三授权丙方指定的保荐代表人蔡宇宁、彭桂钊或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方三专户及甲方三募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方三专户账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方三出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。丙方接收账户对账单的邮箱地址为pengguizhao@citics.com。
7、乙方按照甲方三资金划付申请进行划付时，应审核甲方三的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方三1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方三及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第17条的要求向甲方一、甲方二、甲方三、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方一、甲方二、甲方三应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。
11、乙方三次未及时向甲方三和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方一、甲方二、甲方三任意一方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
12、丙方发现甲方一、甲方二和甲方三任意一方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户或经各方通过终止协议协商一致终止本协议之日（以孰早为准）起失效。
14、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
15、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2024年9月13日
