江苏康缘药业股份有限公司
第八届董事会第十五次临时会议决议公告

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-073

江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十五次临时会议通知于2024年12月30日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议于2024年12月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

根据公司生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向以下银行等金融机构申请总计29.06亿元人民币（或等值外汇）的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过之日起1年。

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在上述综合授信额度范围内，公司将根据实际情况安排授信使用金额及使用方式。

公司董事会授权法定代表人肖伟先生在以上综合授信总额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额,并授权公司法定代表人肖伟先生签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

为切实加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、公司商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《舆情管理制度（2024年12月）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》

鉴于公司独立董事陈凯先先生因中国科学院院士兼职管理的相关规定、段金廒先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务，为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会同意提名孙晓波先生、吕爱平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-074）。

本议案分项表决结果为：

（一）提名孙晓波先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）提名吕爱平先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

四、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

为加快推进江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）研发管线临床推进和产业化，加速产品商业化落地，公司拟通过吸收合并方式合并全资子公司中新医药，将其研发团队、管线及平台整体纳入上市公司。合并完成后，中新医药的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司依法承接，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并属于上市公司主体吸收合并全资子公司，无需支付对价，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

（一）被合并方基本情况

公司名称：江苏中新医药有限公司

法定代表人：凌娅

注册资本：9500万人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号

成立日期：2011年3月30日

经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：公司持有100%股权

主要财务数据：

单位：万元

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（二）本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次吸收合并完成后，公司作为合并方整体吸收合并中新医药的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，中新医药将依法注销；

2、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变；

3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有；

4、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后，将根据法律法规的要求，签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续、权属变更、税务审批、注销登记等程序；

5、为便于实施本次吸收合并全资子公司事宜，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体实施工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记手续等。本次授权的有效期为自董事会审议通过之日起至吸收合并全资子公司事项办理完毕为止。

（三）本次吸收合并对公司的影响

1、本次吸收合并符合公司整体发展战略，本次吸收合并完成后，中新医药的研发管线、技术平台、研发人员等将纳入上市公司进行统一管理及运营，可凭借上市公司平台、资源及销售渠道对中新医药研发管线进行持续赋能，为研发管线提供所需资金支持，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地；

2、中新医药系公司全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及中小股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-074

江苏康缘药业股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职情况

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈凯先先生、段金廒先生提交的书面辞职报告。公司独立董事陈凯先先生因中国科学院院士兼职管理的相关规定、段金廒先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后，陈凯先先生、段金廒先生将不再担任公司任何职务。

鉴于陈凯先先生、段金廒先生的辞职将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，陈凯先先生、段金廒先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，陈凯先先生、段金廒先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及专门委员会委员职责。

陈凯先先生、段金廒先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对陈凯先先生、段金廒先生在任期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、独立董事补选情况

为保证公司董事会的正常运作，公司于2024年12月31日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，经独立董事专门会议资格审核，董事会同意提名孙晓波先生、吕爱平先生（简历见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

独立董事专门会议对独立董事候选人孙晓波先生、吕爱平先生的个人履历、工作能力等情况进行了审核，认为孙晓波先生、吕爱平先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意孙晓波先生、吕爱平先生作为公司第八届董事会独立董事会候选人并提交公司董事会审议。

独立董事候选人孙晓波先生已取得证券交易所认可的相关培训证明；吕爱平先生尚未参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，其承诺在本次提名后将尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训并取得相关培训证明。

独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件：独立董事候选人简历

孙晓波先生：1958年5月出生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾任吉林省中医中药研究院院长，中国医学科学院药用植物研究所所长。现任中国医学科学院药用植物研究所研究员、河南中医药大学特聘教授、东阿阿胶独立董事。

孙晓波先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

吕爱平先生：1963年7月出生，博士研究生学历，中共党员、中国民主同盟盟员，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。全球高被引科学家（2023）、欧洲科学院（Academia Europaea）外籍院士、国家杰出青年基金获得者。曾任中国中医科学院基础理论研究所所长、临床基础医学研究所常务副所长等职务。现任香港浸会大学副校长暨研究院院长，黄英豪博士冠名教授，中医药讲座教授。兼任佳兆业健康独立董事。

吕爱平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2024-075

江苏康缘药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、回购股份的基本情况

2024年2月6日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护公司价值及股东权益，董事会同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币18元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨促进“提质增效重回报”行动的公告》（公告编号：2024-004）。

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限并调整回购股份价格上限的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，同时也为了保障本次回购股份事项的顺利实施，有效维护公司价值及股东权益，董事会同意公司将股份回购实施期限延长9个月，实施期限由2024年5月6日止延长至2025年2月5日止，并将股份回购价格上限由18元/股（含）调整为20元/股（含）。除延长回购股份实施期限并调整回购股份价格上限外，回购股份方案的其他内容未发生变化。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《第八届董事会第九次临时会议决议暨关于延长回购股份实施期限并调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-030）。鉴于公司回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）保持不变，股份回购价格上限由18元/股（含）调整为20元/股（含），按最新的回购价格上限测算，拟回购股份数量相应调整为750万股-1500万股。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应该在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的情况披露如下：

2024年12月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份0股。截至2024年12月31日，公司本次回购已累计回购股份12,338,346股，占公司当前总股本的比例为2.1207%，购买的最高价为19.98元/股，最低价为11.77元/股，已支付的总金额为185,909,622.90元（含交易费用）。

上述回购符合相关法律法规、规章制度及既定的回购股份方案。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年12月31日