重庆建工集团股份有限公司

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2025-115

转债代码：110064 转债简称：建工转债

债券代码：254104 债券简称：24渝建01

重庆建工集团股份有限公司

关于第二大股东国有股权无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）直接持有重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）526,681,539股，占公司总股本的27.69%，现拟将其直接持有的公司152,144,548股股份（占公司总股本的8.00%）无偿划转至重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投集团”）；将其直接持有的公司94,139,439股股份（占公司总股本的4.95%）无偿划转至重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆地产集团”）。本次无偿划转完成后，重庆高速集团仍直接持有公司280,397,552股股份（占公司总股本的14.74%）。

重庆高速集团、重庆城投集团、重庆地产集团均为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）下属的国有独资公司，属于同一实际控制人。本次无偿划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次无偿划转的基本情况

2025年12月2日，公司收到第二大股东重庆高速集团《关于无偿划转所持部分股份的告知函》，重庆高速集团拟将其直接持有的公司152,144,548股股份（占公司总股本的8.00%）无偿划转至重庆城投集团；将其直接持有的公司94,139,439股股份（占公司总股本的4.95%）无偿划转至重庆地产集团。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，重庆市国资委已于2025年11月28日下发《关于同意重庆高速公路集团有限公司无偿划转重庆建工集团股份有限公司12.95%股份的批复》，同意本次国有股权无偿划转事项。同日，重庆高速集团分别与重庆城投集团签订《重庆建工约1.52亿股股份无偿划转协议》，与重庆地产集团签订《无偿划转协议》。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转，不涉及要约收购。

重庆高速集团、重庆城投集团、重庆地产集团均为重庆市国资委下属的国有独资公司，属于同一实际控制人。本次无偿划转的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东仍为重庆建工投资控股有限责任公司，公司实际控制人仍为重庆市国资委。

二、本次无偿划转各方情况

（一）划出方基本情况

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（二）划入方1基本情况

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（三）划入方2基本情况

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三、本次无偿划转前后股权结构变化情况

（一）本次无偿划转前，重庆高速集团直接持有公司股份数量为526,681,539股，占公司总股本的27.69%，为公司持股5%以上股东；重庆城投集团直接持有公司股份数量为56,476,868股，占公司总股本的2.97%；重庆地产集团未持有公司股份。

（二）本次无偿划转后，重庆高速集团直接持有公司股份数量为280,397,552股，占公司总股本的14.74%，为公司持股5%以上股东；重庆城投集团直接持有公司股份数量为208,621,416股，占公司总股本的10.97%，为公司持股5%以上股东；重庆地产集团直接持有公司股份数量为94,139,439股，占公司总股本的4.95%。

本次无偿划转前后各方直接持股情况如下：

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注：由于公司已进入可转换公司债券转股期，本文中“总股本”均为公司近期公告的由中国证券登记结算有限公司所提供截止2025年9月30日的相关数据。

四、本次无偿划转对公司的影响

本次无偿划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、本次无偿划转所涉及后续事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详情请参阅公司同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《重庆建工集团股份有限公司简式权益变动报告书（重庆高速公路集团有限公司）》和《重庆建工集团股份有限公司简式权益变动报告书（重庆市城市建设投资（集团）有限公司）》。

（二）本次国有股权无偿划转事项已获得重庆市国资委批准并签订协议，尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。公司将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2025年12月3日

重庆建工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆建工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆建工

股票代码：600939

信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

住所：重庆市渝北区银杉路66号

通讯地址：重庆市渝北区银杉路66号

股份变动性质：减少（国有股份无偿划转）

签署日期：2025年12月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆建工集团股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆建工集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，重庆高速集团董事及主要负责人情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司重庆建工526,681,539股股份，占其总股本的27.69%。

除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为贯彻落实重庆市委市政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据重庆市国资委《关于同意重庆高速公路集团有限公司无偿划转重庆建工集团股份有限公司12.95%股份的批复》（渝国资〔2025〕614号），重庆市国资委同意重庆高速集团将其直接持有的重庆建工8.00%（152,144,548股）股权无偿划转至重庆城投集团，同意重庆高速集团将其直接持有的重庆建工4.95%（94,139,439股）股权无偿划转至重庆地产集团。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的拟划出的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致重庆高速集团增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，重庆高速集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，重庆高速集团直接持有上市公司526,681,539股股份，占上市公司总股本的27.69%。本次权益变动完成后，重庆高速集团直接持有上市公司280,397,552股股份，占上市公司总股本的14.74%。

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司持续性经营产生重大影响。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转。2025年11月28日，重庆市国资委下发《关于同意重庆高速公路集团有限公司无偿划转重庆建工集团股份有限公司12.95%股份的批复》（渝国资〔2025〕614号），重庆市国资委同意重庆高速集团将其直接持有的重庆建工152,144,548股股份（占上市公司总股本比例8.00%）股权无偿划转至重庆城投集团，同意重庆高速集团将其直接持有的重庆建工94,139,439股股份（占上市公司总股本比例4.95%）的股权无偿划转至重庆地产集团。

三、《无偿划转协议》主要内容

2025年11月28日，重庆高速集团分别与重庆城投集团签订《重庆建工约1.52亿股股份无偿划转协议》，与重庆地产集团签订《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

划出方：重庆高速公路集团有限公司

划入方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团有限公司

签订时间：2025年11月28日

（二）划转标的

本次无偿划转重庆城投集团的标的股份为重庆高速集团持有的重庆建工无限售条件流通股152,144,548股股份（占重庆建工总股本8.00%）；本次无偿划转重庆地产集团的标的股份为重庆高速集团持有的重庆建工无限售条件流通股94,139,439股股份（占重庆建工总股本4.95%）。

（三）划转基准日

本次股份无偿划转的基准日为2025年10月31日。

（四）员工安置

本次无偿划转不涉及重庆建工职工的安置。

（五）债权债务处理

重庆建工的债权、债务、或有负债等与本次无偿划转无关，仍由重庆建工享有或承担。

（六）生效条件

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次无偿划转事项经重庆市国资委等有权决策机关相应批复后生效。

四、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准和授权

截至本报告书签署日，重庆高速集团和重庆城投集团、重庆地产集团已就本次权益变动分别履行了必要的内部决策审批程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人已质押187,268,495股上市公司股份，占信息披露义务人所持上市公司总股份526,681,539股的35.56%。除此以外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

六、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的方式为股份无偿划转，不涉及资金的交付。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、关于本次权益变动的决策文件及《无偿划转协议》；

4、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

法定代表人（签字）：____________________

周业军

签署日期：2025年12月2日

信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

法定代表人（签字）：____________________

周业军

签署日期：2025年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：重庆高速公路集团有限公司

法定代表人（签字）：____________________

周业军

签署日期：2025年12月2日

重庆建工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆建工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆建工

股票代码：600939

信息披露义务人：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

住所：重庆市渝中区中山三路128号

通讯地址：重庆市江北区江北城金融城2号T1

股份变动性质：增加（国有股份无偿划转）

签署日期：2025年12月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆建工集团股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆建工集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，重庆城投集团董事及主要负责人情况如下：

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上述董事和高管名单与工商登记可能存在差异，系变更流程尚未完成所致。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为贯彻落实重庆市委市政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据重庆市国资委《关于同意重庆高速公路集团有限公司无偿划转重庆建工集团股份有限公司12.95%股份的批复》（渝国资〔2025〕614号），重庆市国资委同意重庆高速集团将其直接持有的重庆建工8.00%（对应152,144,548 股）的股权无偿划转至重庆城投集团。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的拟划入的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致重庆城投集团增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，重庆城投集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，重庆城投集团直接持有上市公司56,476,868股股份，占上市公司总股本的2.97%。本次权益变动完成后，重庆城投集团直接持有上市公司208,621,416股股份，占上市公司总股本的10.97%。

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司持续性经营产生重大影响。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转。2025年11月28 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆高速公路集团有限公司无偿划转重庆建工集团股份有限公司12.95%股份的批复》（渝国资〔2025〕614号），重庆市国资委同意重庆高速集团将其直接持有的重庆建工152,144,548 股股份（占上市公司总股本比例8.00%）无偿划转至重庆城投集团。

三、《无偿划转协议》主要内容

2025年11 月28 日，重庆城投集团与重庆高速集团签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方（划出方）：重庆高速公路集团有限公司

乙方（划入方）：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

签订时间：2025年11月28日

（二）划转标的

本次无偿划转的标的股份为重庆高速集团持有的重庆建工无限售条件流通股152,144,548股股份（占重庆建工总股本8.00%）。

（三）划转基准日

本次股份无偿划转的基准日为2025年10月31日。

（四）员工安置

本次无偿划转不涉及重庆建工职工的安置。

（五）债权债务处理

重庆建工的债权、债务、或有负债等与本次无偿划转无关，仍由重庆建工享有或承担。

（六）生效条件

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次无偿划转事项经重庆市国资委等有权决策机关相应批复后生效。

四、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准和授权

截至本报告书签署日，重庆城投集团和重庆高速集团已就本次权益变动分别履行了必要的内部决策审批程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

六、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的方式为股份无偿划转，不涉及资金的交付。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、关于本次权益变动的决策文件及《无偿划转协议》；

4、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

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