津药药业股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2026-034

津药药业股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2026年6月5日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2026年5月29日以电子邮件的方式送达公司各位董事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议由公司董事长主持，公司高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过《关于申请新增贷款授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司现申请新增2026年度3.7亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：

单位：亿元

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上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过《关于购买津药物流（天津）有限公司100%股权暨关联交易的议案》

为有效整合物流体系，完善公司全产业链布局，进一步提升仓储配送、管理效率，同时减少公司及控股子公司与津药物流（天津）有限公司（以下简称“津药物流”）之间的关联交易，公司拟以现金支付方式收购天津药业集团有限公司持有的津药物流100%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事郭珉先生、徐华先生、李书箱先生回避了表决，非关联董事参与表决。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2026年6月5日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2026-035

津药药业股份有限公司关于

购买津药物流（天津）有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的津药物流（天津）有限公司（以下简称“津药物流”或者“标的公司”）100%股权。本次交易前，公司未持有津药物流股权，本次收购完成后，公司将直接持有津药物流100%的股权，津药物流将成为公司全资子公司，能够有效整合物流体系，完善公司全产业链布局，进一步提升仓储配送、管理效率。

● 标的公司股权在评估基准日的评估值为12,950.28万元，经各方协商一致，本次交易价格以《津药药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的津药物流（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2026）第8009号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果为定价依据，交易对价为12,950.28万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。

● 截至本公告披露日，过去12个月，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计6笔，累计发生额为13,705.93万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概述

公司拟以现金支付方式向公司控股股东药业集团购买其持有的津药物流100%股权。

本次交易作价由双方根据具有证券期货相关业务资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“普信资产评估”）出具的以2025年12月31日为评估基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确定。根据普信资产评估出具的《资产评估报告》，评估结论采用资产基础法的评估结果，标的公司股权在评估基准日的评估值为12,950.28万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为标的公司100%股权估值，即标的资产交易定价为12,950.28万元。

2.本次交易的交易要素

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（二）本次交易的目的和原因

1.构建健康生态，符合公司未来长远发展利益。

新版《药品经营和使用质量监督管理办法》对仓储设施的仓库面积与结构、温湿度控制、设备配置及信息化管理等方面提出更为严格的技术要求，收购或自建合规仓储更有利于公司构建“药品+数据+服务”三位一体的健康生态。

津药物流作为具备满足技术标准的资产、成熟配套团队，并拥有对应资质的合格标的，由公司收购药业集团持有的津药物流100%股权，通过资源整合方式补齐了公司作为上市公司自有物流基础设施缺失的短板。

2.完善产业链条，提质增效降低综合物流成本。

以“上市公司的高标准、严要求来提高专业物流服务水平”作为运作理念，将津药物流所属的仓库作为生产、经营的重要基础设施，能够有效整合物流体系，完善业务链条，将进一步提升仓储配送效率和津药物流的管理效率，并且可以有效降低公司的综合物流成本。

（三）公司董事会审议表决情况

2026年6月5日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买津药物流（天津）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避表决，非关联董事参与表决并一致同意本项议案。在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（五）过去12个月发生的关联交易情况

截至2025年7月15日，过去12个月，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计10笔，累计发生额为15,549.90万元，相关事项均已分别经公司董事会或股东会审议通过后执行。具体内容详见公司公告2025-038#、2025-043#。

截至本次关联交易，过去12个月，除日常关联交易和上述关联交易以外，公司及控股子公司与同一关联人发生的关联交易累计发生额为13,705.93万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。公司未与其他关联人发生交易类别相关的交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议，具体情况如下：

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二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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（三）关联人关系介绍

药业集团持有公司50.79%股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

药业集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交易标的为津药物流100%股权。

1.交易标的基本情况

交易标的名称：津药物流（天津）有限公司

交易类型：购买股权资产

2.交易标的权属情况

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况

截至本公告披露日，津药物流运营情况正常。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易完成前后津药物流股权变动情况

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（3）其他信息

①除药业集团外，津药物流无其他股东，不涉及优先购买权。

②经查询中国执行信息公开网信息，津药物流未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

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注：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止2025年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CAC审字[2026]0697号）。2026年5月31日数据未经审计。

截至本公告披露日，过去12个月内，津药物流未发生增资、减资或改制情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

公司委托具有证券期货从业资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司以2025年12月31日为评估基准日，出具了《资产评估报告》，标的公司股权在评估基准日的评估值为12,950.28万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为标的公司100%股权估值，以评估结论作为定价依据，津药物流100%股权交易定价12,950.28万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（2）评估情况

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对津药物流（天津）有限公司股东全部权益价值进行评估。

截至评估基准日2025年12月31日，津药物流经审计后资产账面价值为12,871.40万元，负债为216.22万元，净资产为12,655.18万元。

①资产基础法评估结果

津药物流总资产账面价值为12,871.40万元，评估值为13,166.50万元，评估增值295.10万元，增值率2.29%；

负债账面价值为216.22万元，评估值为216.22万元，无评估增减值；

净资产账面价值为12,655.18万元，评估值为12,950.28万元，评估增值295.10万元，增值率2.33%。

②收益法评估结果

津药物流的股东全部权益价值为5,600.00万元，评估减值7,055.18万元，减值率55.75%。

③评估结论的选取

资产基础法的评估值为12,950.28万元；收益法的评估值5,600.00万元，两种方法的评估结果差异7,350.28万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法评估结果远低于资产基础法评估结果的主要原因是津药物流目前主要为公司控股子公司提供配套服务，对外业务较少，并非完全市场化的运行状态，其历史年度一直维持盈亏平衡状态。

津药物流所处的仓储物流行业是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，资产基础法的评估结果相对更具可信性，因此采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

（3）重要评估假设

①一般假设

1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；假设被评估单位所有的设备类资产按照现有用途原地继续使用；

4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

5）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

6）假设委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7）假设资产评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；

9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

10）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

11）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（二）定价合理性分析

交易标的与公司具备显著的业务链延伸和协同效应，交易双方以独立评估机构出具的《资产评估报告》结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

公司与药业集团拟就转让股权事项签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体

出让方（甲方）：天津药业集团有限公司

受让方（乙方）：津药药业股份有限公司

（二）交易价格

经双方协商，将标的公司以2025年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》作为股权转让定价依据，甲方转让的标的公司100%股权对应价值为12,950.28万元。

（三）支付方式

在工商股权变更完成后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让金人民币12,950.28万元。

（四）债权债务处理及过渡期安排

以工商股权变更完成当日为股权交割基准日，评估基准日之后、股权交割基准日之前的标的公司的经营收益或亏损由受让方享有或承担；交割基准日之前的本协议未披露列明的债务或责任由出让方承担。

（五）股权变更登记

甲乙双方须在本协议签署后三十日内办妥股权变更登记手续。

（六）税费承担

双方同意自行负担该方就准备、协商、签署和交付本协议而产生的成本、税款和费用。股权转让引起的中国纳税义务应根据中国法律由双方承担并向相关税务机关缴付。

（七）违约责任

1.本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

2.如乙方未能按本协议规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙方应向甲方支付应付股权转让金每日万分之五的违约金，如逾期三十天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

3.如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出三十天，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。

（八）争议解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，任何一方都有权向原告方所在地的人民法院提起诉讼。

（九）合同生效条件

本协议经甲乙双方盖章且经有权机构审批同意后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次购买股权资产，有利于公司物流体系整合，完善业务链条，进一步提升仓储配送管理效率，同时增强整体竞争力，意义重大。

（二）津药物流主要为公司及控股子公司提供配套仓储服务，收购完成后，有利于减少公司及控股子公司与津药物流之间的关联交易；若因承接外部业务产生关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（四）本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）收购完成后，津药物流成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围；津药物流不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年6月4日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于购买津药物流（天津）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

公司于2026年6月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买津药物流（天津）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避表决，非关联董事参与表决并一致同意本项议案。

本次交易无需提交股东会审议，也无需经过有关部门批准。

八、风险提示

1. 截至本公告披露日，本次股权转让的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次股权转让的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。

2.本次交易尚需办理工商变更登记手续。

3.受宏观经济环境、行业政策发展、市场需求变化、企业经营管理等方面的因素影响，津药物流未来经营情况存在一定不确定性。鉴于客观存在的风险，公司将及时了解标的公司的运作情况，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2026年6月5日