明确定位+制度赋权+能力重塑 贵州辖区上市公司积极提升董秘履职质效

◎记者 刘逸鹏

中国证监会今年4月启动的上市公司治理专项行动，将“提高董事会秘书履职能力”作为重要举措之一。近日，上海证券报记者采访振华新材、贵州轮胎、贵州燃气、航天电器等上市公司了解到，一场关于董秘角色的深层变革正在贵州辖区悄然发生。

在贵州证监局推动下，辖区上市公司以明确定位、制度赋权、能力重塑为抓手，推动董秘履职从“个人能力兜底”转向“公司系统支撑”，董秘正从“公告发布者”转变为决策参与者、合规把关者、价值传递者。这一角色的转变，不仅重塑着上市公司治理的微观生态，也为资本市场高质量发展提供了可复制的实践样本。

从个人兜底到制度赋权

采访中，多位受访者不约而同地提及：信息获取的及时性、完整性不足，是制约董秘履职的首要难题。

“上市公司股权结构和经营管理环节较多，信息链条长，若重大经营信息不能第一时间归集到董办，董秘就难以对具体事项作出准确判断，容易产生合规瑕疵。”贵州轮胎副总经理、董事会秘书蒋大坤直言。

更深层的矛盾在于权责错配。北京市百伦律师事务所高级合伙人、资本市场业务部副主任李续丹将行业普遍难题概括为三个层面：企业对董秘法定高管定位认知不到位，把岗位“矮化”为“公告秘书”；权责匹配机制缺失，董秘承担信息披露首要责任却缺乏对业务流程的知情权和话语权；部分企业董秘兼任财务负责人等经营类高管，独立性被稀释。

难题如何破解？多位董秘的答案指向同一个方向：把董秘履职从“个人能力兜底”升级为“制度系统保障”。

振华新材董事会秘书王敬说：“2026年，公司董事会换届后，我作为董秘同时兼任总法律顾问、首席合规官，严格遵守监管要求，不兼任财务负责人、分管生产经营业务的副总经理等存在利益冲突的职务；公司重大事项须先经法务和董办合规审查后再进入决策流程。”

贵州燃气的尝试更为刚性。公司以修订《董事会秘书工作制度》为契机构建履职保障体系：明确董秘不得兼任财务负责人、总经理等职务，并加强提名委员会对董秘候选人的任职资格审核；将信息获取权嵌入日常经营流程，建立内审与董秘双向通报机制，规定董秘在履职受阻时可向董事长报告。贵州燃气副总经理、董秘杨梅说：“新的机制覆盖了董秘从入口把关到履职救济的全过程，各环节衔接紧密。”

从单一合规到复合能力

制度赋权解决了董秘“能履职”的问题，但能否真正履职到位，最终取决于人。在“不敢造假，不能造假，不想造假”市场生态加速形成的背景下，董秘面对的不再只是公告合规，而是要在法律、财务、业务、传播之间建立穿透式理解。一个共识正在形成——复合型能力不能靠短期培训拼凑，而要靠常态化机制沉淀。

振华新材的路径颇具代表性。公司依托总法律顾问岗位优势，打通证券合规与法务全链条管理；与财务部建立季度联合复盘机制，让董办人员穿透理解财务数据背后的业务实质；推行“董办人员业务跟岗制”，每位成员每年到生产、研发、销售一线跟岗不少于15天。“公司每年安排不少于4次外部专题培训，已培养出3名具备董秘任职资格的后备人才。法律打底、业务穿透、跨界融合，构成其能力建设的基本逻辑。”王敬说。

航天电器则把能力建设嵌入日常履职之中。公司组织董办人员持续学习新公司法、《上市公司治理准则》及监管新规，参加深交所、贵州证监局、贵州证券业协会培训；安排人员深入子公司调研，了解战略性新兴产业发展情况；与技术、市场、财务、法务等部门常态化联动。目前公司董办配备专职人员，长期专职从事证券事务工作，帮助董秘更好履职。