南宁化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于南宁化工股份有限公司转让债权事项的问询函》的回复公告
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-63
南宁化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于南宁化工股份有限公司转让债权事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月23日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司）收到上海证券交易所《关于南宁化工股份有限公司转让债权事项的问询函》（上证公函[2016]2459号），公司对问询函中有关问题进行了进一步核实，具体回复如下：
一、截至目前，公司已对上述债权1.10亿元计提了全额坏账准，账面价值为0，评估价值为3002万元。请公司结合梧州市联溢化工有限公司的财务状况和偿债能力，分析拟转让的应收债权的回收可能性和回收金额，说明该笔应收债权的实际货币价值，解释评估增值的具体依据以及将转让底价确定为3500万元的公允性和合理性。
公司回复：根据具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估公司”）出具的信资评报字（2016）第 7003 号《南宁化工股份有限公司拟转让持有梧州市联溢化工有限公司应收账款债权评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2016年10月31日，公司对联溢公司的债权账面金额为11,042.49万元，评估价值为 3,002.45 万元。在将《资产评估报告》报请广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案过程中，立信评估公司对部分数据进行了调整，最终获得备案的债权评估价值为3,047.73万元。
联溢公司目前欠公司11,042.49万元，该公司由于资金紧张，部分设备长期得不到维护，故障较多，存在安全生产隐患，已于2016年9月停产，无力偿还上述债务。联溢公司于2008年启动实施15万吨/年离子膜烧碱技改项目一期，建设规模7.5万吨/年，项目于2010年10月建成投产。由于项目建设资金主要依靠贷款，且投产后氯碱市场发生巨大变化，联溢公司一直处于亏损状态。截止2016年10月31日联溢公司账面资产总额为19,302.23万元，其中流动资产1,172.39万元，非流动资产18,129.84万元，负债总额38,481.75万元，净资产为-19,179.52万元，已严重资不抵债。
根据立信评估公司出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，公司持有联溢公司应收款账面金额为11,042.49万元的债权，采用假设清算法即假设企业清算下的经营性资产继续按原有用途、原有规模下整体清算并考虑快速变现因素转让，对联溢公司的资产、负债的市场价值分别进行评估，然后在市场价值的基础上按照清算原则，考虑不同资产处置变现因素以及处置税费后确定资产可回收价值，扣除有抵押担保实物资产对应的债权、优先偿还的一般债务、清算费用和职工安置费后，作为一般债权分配的余额，最后计算得出应收账款债权清算价值。
经评估，联溢公司流动资产可回收净值为1,176.70万元，非流动资产可回收净值为17,486.12万元，可回收净值合计18,662.82万元，负债评估值为38,429.03万元，其中已设定抵押的负债为10,364.44万元，对应的抵押物为联溢公司的全部机器设备和梧州市塘源路75号工业用地使用权，抵押物的可回收净值为11,860.79万元。全部资产可回收净值扣除优先偿还的抵押债务、优先偿还的一般债务、清算费用和职工安置费后，剩余可用于偿还一般债权的资产可回收净值为7,718.44万元,一般债权偿还比例为27.60%，由于公司持有联溢公司应收款11,042.49万元属于一般债权，因此该笔债权评估值为3,047.73万元，相对于全额计提坏账准备来说是评估增值，对于应收款原值来说是评估减值。
由于公司对联溢公司的债权评估价值是建立在假设清算的前提下，但目前联溢公司未实际进行清算，并不完全排除通过重组或司法重整等方式恢复经营的可能性。同时考虑到联溢公司的区位优势和近期氯碱市场的变化，如后续联溢公司确实进入清算程序，其资产实际处置价格也存在高于评估基准日（2016年10月31日）评估价值的可能性，因此，公司决定在评估价值的基础上适当上浮确定本次债权转让的挂牌底价为3500万元。
二、梧州市联溢化工有限公司为公司控股股东南宁化工集团有限公司的子公司，根据公司此前年度报告，前述应收债权款项性质为关联方资金往来款。请公司补充披露前期为收回该1.01亿元款项所采取的具体措施，并说明在未获关联方清偿的前提下，以3500万元为底价转让该债权是否损害上市公司利益。同时请控股股东说明未偿还此项欠款的理由和依据。
公司回复：联溢公司原是公司控股子公司，该公司投产以来连年亏损，2014年仍继续亏损，对公司的净利润、净资产产生负面影响，公司为了上市公司2014年业绩，避免退市风险，更好保护中小投资者的利益，于2014年8月决定将其股权转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。
公司对上述债权一直在积极催收，在对联溢公司的经营情况及财务状况综合分析之后，该债权回收的可能性不大，不及时收回其价值可能会越来越低，因此公司决定以不良债权形式将其转让，根据上海立信资产评估有限公司出具的并经广西区国资委备案的《南宁化工股份有限公司拟转让持有梧州市联溢化工有限公司应收账款债权评估项目资产评估报告》（信资评报字（2016）第7003号），该笔债权评估值为3,047.73万元，公司决定在评估价值的基础上适当上浮确定本次债权转让的挂牌底价为3500万元，从而最大限度地保护上市公司的利益，不存在损害上市公司利益的情况。
控股股东南化集团说明未偿还此项欠款的理由和依据如下：2014年8月，你我双方签订《股权转让协议》，通过股权转让方式将你公司所持有的联溢公司股权转让给我公司，你公司应收联溢公司11,042.49万元债权均产生于你公司控股阶段。你公司转让所持有联溢公司股权给我公司时，明确约定了股权转让不涉及债权债务处理。另外，我公司从未对上述联溢公司的债务提供担保，没有直接代偿此项欠款的义务和责任。由于联溢公司经营亏损，我公司受让联溢公司股权后，也一直向联溢公司提供借款，截至2016年10月31日，联溢公司仍欠付我公司借款本金及利息合计11251.11万元。但由于氯碱市场环境变化等综合原因，联溢公司持续亏损，已无力偿还所欠公司的款项。
三、公司在公告中未明确相关关联人是否可以作为本次拟转让债权的最终受让方。请公司说明受让方范围是否包括上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联人。如最终受让方为上述关联人，请公司届时充分披露本次转让价格是否公允，并根据会计准则说明对公司2016年度损益的影响；如最终受让方为非关联人，请公司届时核实并披露受让方的有关情况，以及受让该笔应收债权的商业目的。
公司回复：公司本次债权转让采取挂牌交易方式，只要具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的企业法人均可参与，不设相关关联方限制。因此，受让方可以是上市公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方，也可以是非关联人。
若本次交易成功，公司将按照上海证券交易所的要求及时充分披露本次转让情况及其它相关信息，并根据会计准则说明对公司2016年度损益的影响。
南宁化工股份有限公司董事会
2016年12月26日
