宁波华翔电子股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2018-028

宁波华翔电子股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年7月3日，本公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对宁波华翔电子股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第450号）。公司及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，针对《问询函》中提出的问题，公司进行了认真的核实，现将具体内容回复如下。

1、报告期内，你公司实现营业收入148.07亿元，较上年增长18.4%。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.98亿元，较上年增长11.82%。经营活动产生的现金流量净额较上年减少2.05%。同时，你公司第一季度营业收入较其他三季度变化较小，但经营活动产生的现金流量净额明显低于其他三季度。请说明你公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因及第一季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他三季度的主要原因。

答：（1）公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因

公司2016、2017年度营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额数据明细如下：

单位：万元

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A、2017年度公司的净利润增加11.82%，与营业收入增加比例18.40%相比，相差6.58%，主要原因系:a. 公司2016年收到4000万外方安通林支付给公主岭安通林沈阳JIT工厂补偿款，计入营业外收入，因此增厚了2016年的净利润；b.2017年度重要子公司受原材料市场影响，成本增加，毛利率较上期均有不同幅度下降；c.2017年度投资收益较2016年增长比例为3.64%，远低于收入端的增长。

B、2017年度公司经营活动产生的现金流量净额减少2.05%，主要原因系：a.2017年度银行承兑汇票用于背书转让支付长期资产购置款较2016年大幅增加，导致2017年经营活动现金流入以及投资活动现金流出同时减少；b.2017年期末存货与2016年期末相比增加约7.27%，大量占用营运资金，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

（2）第一季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他三季度的主要原因

公司2016、2017年各季度的主要经营情况、营业收入以及经营活动产生的现金流量净额明细如下：

单位：万元

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从上表可以看出，2016年第一季度和2017年第一季度经营活动产生的现金流量净额占全年比重都偏低，主要原因系：

A、每年年初公司均需要与客户重新商定本年度产品的销售价格，在新的销售价格确定之前，暂按预算价格作出暂估价确认收入。当新一年度产品销售价格确定后方可向客户开票确认收款权利。而新一年度的产品销售价格一般于3月至4月确认，结合客户信用期，第一季度客户收款相对较少。反映在资产负债表上，2016年一季度、2017年一季度的应收账款金额较其他三季度都明显偏高。

B、受农历春节影响，第一季度通常会对供应商集中付款，集中支付土地税、房产税等税费，再加上春节前后年终奖等费用的支付，第一季度的经营活动现金流出会明显增加。反映在资产负债表上，2016年、2017年第一季度的应付账款及应付职工薪酬余额较其他三季度都明显偏低。

2、报告期内，你公司全资子公司德国华翔汽车零部件系统公司（以下简称“德国华翔”）亏损2.26亿元，但你公司认为不存在重大减值风险。请结合德国华翔海外业务开展情况及海外市场环境等因素具体分析德国华翔亏损的主要原因，并说明你公司认为该境外资产不存在重大减值风险的主要原因。

答：随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，德系、美系整车厂提出了 “一地发包，全球生产”的配套理念，即要求零部件厂商在整车厂总部获取订单后，在全球各地不同市场具备就地供货的能力。为了顺应这种趋势，做大做强公司的主营业务，宁波华翔提出了国际化的战略，通过在海外收购和设立德国华翔等一系列公司，初步完成了自身的国际化布局。

截至目前，德国华翔由于产品质量问题，造成了巨额损失，虽然海外业务遇到了较大困难，扭亏工作的时间长度也大大超出预期，但国际化战略是宁波华翔做大、做强的必经之路。诚然，德国华翔的亏损给宁波华翔的整体业绩造成了拖累，但通过德国华翔，公司成功拓展了以BMW和Mercedes-Benz为代表的国际主流车厂的相关业务，带动了公司对上述客户在国内业务的拓展，BMW的配套量由 “0”，现已稳居公司前五大客户之列，核心客户的增加，改变了原来公司以“大众”为主的局面，在找到公司新的利润增长点的同时，有效地降低了原来客户集中度过高的经营风险。2018年随着欧洲、中国和北美Mercedes-Benz全球平台MFAII产品的陆续量产，未来2年Mercedes-Benz业务将迅速增长，将成为公司第3个配套销售超过10亿的客户。从市场、客户角度来讲，公司国际化战略达到了预期。

当然，德国华翔的扭亏也是我们这两年工作的重中之重，公司先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”、“委派国内专业技术人员支援”、“德国工厂业务向罗马尼亚转移”等各种手段，努力改变欧洲业务的困境，截止目前，德国华翔扭亏为盈的趋势已经基本确立，但从财务数字上看，效果还是不明显，2017年依然延续了较大的亏损。德国华翔2017年产生亏损主要由“罗马尼亚工厂”、“美国工厂”、“德国2家工厂”3大部分组成，亏损原因说明如下：

（1）德国华翔下属罗马尼亚子公司2017年亏损，主要是本报告期原德国工厂的真木产品项目转移至罗马尼亚生产，刚开始一段时间内产品质量不稳定，销售退回率较高。同时，作为Mercedes-Benz MFAII产品欧洲区域的生产基地，罗马尼亚公司对新项目投入较多，导致亏损加剧。

（2）德国华翔全资美国子公司（即“NBHX Trim USA”），2017年由于重要项目EOP,收入减少明显。同时，该公司配套福特的一款产品合格率一直不高，而配套的整车车型2017年大卖，为不影响整车销售，相关“料工费”的投入都异常大幅增加，出现了产品生产越多，亏损越大的局面，导致2017年美国子公司整体经营业绩出现较大亏损。

（3）德国华翔在德国2家工厂（指Heilsbronn工厂（即“NBHX Trim GmbH”）和HIB工厂）亏损的主要原因如下：A、HIB工厂配套宝马G3X项目，产品质量不够稳定，再加上主机厂实际订单数低于原计划数，造成投资配套产能的闲置，导致了2017年的亏损。根据目前生产经营改善计划，通过改进，产品质量合格率将逐步回升到正常水平，同时，通过与客户协商，由于减产导致的损失客户将予以一定的价格补偿。B、Heilsbronn工厂配套宝马的真木产品转移至罗马尼亚后，工厂产能利用出现了空缺，而人员工资等工厂固定开销还在，再加上新上的产品处于量产前期，质量成本较高，材料报废、加班工资、紧急运费以及专家和第三方人员的支持等费用较高，造成了亏损。

自2015年开始，公司在每个会计年度末对德国华翔的长期股权投资账面价值进行了减值测试。2017年末，公司根据现有订单的EOP时间和未来订单的拟承接情况，重新复核了德国华翔未来五年商业计划书（2017-2021年），根据该计划书，罗马尼亚MFAⅡ项目将于2018年投产，2019年开始量产，预计亏损会逐年减少。德国华翔美国子公司新产品将于2019年开始投产，另外，德国华翔德国2家工厂截止目前经营状况已基本得到改善。

综上所述，我们认为德国华翔未来五年商业计划书（2017-2021年）仍然有效，折算到2017年底的现金流量净值仍然大于长期股权投资账面价值。2018年底，我们将继续对德国华翔的长期股权投资账面价值进行减值测试。

3、报告期内，你公司销售费用和管理费用较上年分别增长18.6%和15.57%。请补充说明你公司销售费用和管理费用增长的主要原因。

答：公司2014年至2017年销售费用、管理费用占营业收入的比例分别约为3%和8%，基本保持稳定。2014年至2017年销售费用及管理费用如下：

单位：万元

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本期销售费用和管理费用较2016年增长18.6%和15.57%，主要系营业收入增长18.40%所致。具体本期销售费用和管理费用增加明细如下：

A．销售费用：2017年度销售费用较上年增加了7,069.86万元，其中工资及工资性支出增加1,542.92万元，运费及装卸费增加1,170.53万元，出口费用增加2266.55万元。这些增加的费用除了营业收入增长所致外，也由于2016年宁波劳伦斯纳入合并报表范围后，受并入员工增加及其出口业务较多影响。

B．管理费用：2017年度管理费用较上年增加了15,529.58万元，主要系报告期内新项目大幅增多，相关项目开发形成的技术研发费增长10,789.89万元所致。

4、请补充说明你公司现金及现金等价物较上年增长2,396.68%的主要原因。

答：本报告期公司现金及现金等价物较上年增长2,396.68%，主要原因是2017年12月28日公司完成再融资，201,086.21万元募集资金到账所致。

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1800号）核准，公司采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票96,180,164股，共计募集资金204,382.85万元，扣除发行费用3296.64万元后，实际募集资金201,086.21万元。截止2017年12月31日，再融资收到的募集资金201,086.21万元存放在公司银行账户。

如扣除募集资金影响，2017年12月31日的现金及现金等价物为115,431.06万元，和上年同期相比减少-2215.24万元，变动比例为-1.88%，基本与上期持平。

5、宁波劳伦斯汽车内饰有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）本期完成业绩承诺95.41%，你公司并未相应计提商誉减值准备。请详细说明对宁波劳伦斯商誉减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。

答：（1）商誉基本情况

2016年，公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“宁波劳伦斯”）100%股权，按照公允价值商定购买价格，公允价值采用收益法评估的股权价值确定，业经中企华评估，并由其出具《评估报告》（中企华评报字（2016）第3168号）。经评估，劳伦斯股权价值137,223.75万元，经双方谈判协商后最终收购价格130,000.00万元，超过劳伦斯可辨认净资产公允价值部分确认为商誉，计入宁波华翔合并财务报表，金额为98,466.49万元。

（2）2017年业绩承诺实现情况

宁波劳伦斯原股东宁波峰梅实业有限公司承诺宁波劳伦斯2016 年、2017年、2018年实际净利润数（以标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数）分别为13,000.00万元、12,430.89万元、16,910.10万元。

宁波劳伦斯2016年度经审计的当期实际净利润数13,694.29万元，已经完成2016年的业绩承诺。宁波劳伦斯2017年度经审计的实际净利润12,868.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,860.78万元。按照实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数，宁波劳伦斯2017年完成业绩承诺95.41%。截至2017年末，宁波劳伦斯累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大于承诺业绩。

（3）2017年末公司的商誉减值测试过程及结果

A．测试过程

结合经过宁波华翔批准的宁波劳伦斯五年商业计划（2018-2022年），按照收益法测算与商誉相关的资产组（宁波劳伦斯）未来可收回金额。测算过程中，公司使用折现率10.24%，与全球汽车行业总体长期平均增长率，并基本采用《评估报告》（中企华评报字（2016）第3168号）中的数据。考虑宁波劳伦斯2016-2017年度实际经营情况较预测盈利能力好于预测盈利能力，此商业计划可以接受。并且，考虑宁波劳伦斯的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够使得公司的赢利能力得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，预期在2023年度以后经营过程中能够获得较为稳定的收益且后续经营状况持续稳定。

B．测试结果

宁波劳伦斯未来五年现金流量现值87,957.67万元，永续现金流折算到2017年底的现金流量净额现值为138,637.25万元,即宁波劳伦斯资产组组合可回收的价值为226,594.92万元，扣除截至2017年12月31日有息负债72,432.99万元后，宁波劳伦斯股权价值为154,161.93万元，大于2017年末宁波劳伦斯各项可辨认净资产的账面价值与商誉之和139,915.11万元。

经测试，公司商誉未发生减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

6、你公司本期长期应收款主要项目为长期资金拆借款，账面余额780.23万元，较上年增长49.55万元。请补充说明上述长期资金拆借款的借款方名称、各自借款金额、是否与你公司存在关联关系、是否已履行相应的审批程序及信息披露义务。

答：公司长期应收款为宁波华翔子公司德国华翔于2012年9月3日向其联营企业Helbako Gmbh拆出的长期借款100万欧元。该借款期限10年，期初、期末余额变动主要是受欧元汇率影响所致。

上述长期借款为2012年公司出资购买德国HELBAKO公司30%股权交易时，双方约定的协议中的一项内容，业经2012年6月28日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并公告（公告编号：2012-034）。公司在之后的历年定期报告中皆有披露。

7、报告期内，你公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业成都华众汽车零部件有限公司发生33.43万元的其他应收款，形成非经营性资金占用，形成原因为代垫。请你公司自查上述非经营性资金占用的合规性。

答：成都华翔轿车消声器有限公司（以下简称“成都消声器”）和成都华众汽车零部件有限公司（以下简称“成都华众”）2017年共发生其他应收款33.43万元，明细如下表：

单位：万元

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成都华众和成都消声器都位于成都市龙泉驿区经济开发区龙安路339号，整车厂规划的同一工业园区内。为降低整体运营成本，成都消声器和成都华众自投产后一直共享“厂区、食堂”，2017年发生需分摊“厂区管理费”、“食堂费用”为8.3万元以及22.72万元。此外，生产过程中，成都消声器向成都华众出借实验室设备，由此产生实验室设备检测费2.41万元。以上费用合计33.43万元。该款项已于2018年1月收回。

经公司自查，与成都华众发生的33.43万元其他应收款，不属于侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东合法权益的情形，上述交易活动符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2018年7月11日