证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-003

  中国南方航空股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，于2011年2月14日通过以下议案：一、审议批准南航与中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）续签《土地租赁合同》与《房屋租赁合同》，同意根据北京银通安泰房地产评估有限公司的评估结果，对原有土地和房屋等的租金收取标准进行调整，并根据租赁土地和房屋的范围及面积变化，确定土地租赁金额共计人民币56,329,131元/年，房产、构筑物和管道沟槽租赁金额共计人民币42,975,542 元/年，即两份协议涉及金额共计人民币99,304,673元/年，协议有效期为三年，从2011年1月1日至2013年12月31日；二、授权本公司执行董事签署相关协议。

应参与审议董事8人，实际参加审议董事8人。经董事审议，一致同意上述议案，其中由于南航集团为本公司控股股东，以上交易均为关联交易，关联董事司献民先生、李文新先生、王全华先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

一、关联交易概述

本公司于2011年2月14日与南航集团签订《土地租赁合同》与《房屋租赁合同》，协议有效期为2011年1月1日至2013年12月31日。按照《土地租赁合同》与《房屋租赁合同》，本公司每年向南航集团支付的年度租金分别为人民币56,329,131元和人民币42,975,542元，两者金额合计为人民币99,304,673元。

二、关联方的基本情况

南航集团成立于1995年3月，注册地址为广东省广州市白云机场，法定代表人为司献民，注册资本为7,591,276,000元，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团现直接和间接持有本公司52.8％的股份，为本公司的控股股东。

三、关联交易协议的主要内容

本公司于2008年1月10日与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。2008年至2010年的《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》的年度租金分别为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元，两者金额合计为人民币70,291,777.77元。

由于上述协议于2010年底到期，为确保本公司经营活动的正常开展，本公司根据实际租赁需求，重新核定了租赁的土地和房产的清单，对租赁的土地和房产等项目进行了部分调整，并由房地产评估公司对租赁土地、房产、构筑物和管道沟槽的租金进行了评估，根据评估结果核定了租金，并重新签订了《土地租赁合同》和《房屋租赁合同》，根据《土地租赁合同》，双方确定2011年至2013年的土地年度租金均为56,329,131元。根据《房屋租赁合同》，2011年至2013年本公司向南航集团租赁的房产、构筑物和管道沟槽等的年度租金均为人民币42,975,542元，两者金额合计为每年人民币99,304,673元。

四、2008年至2010年9月本公司与南航集团日常性关联交易情况

2008年至2010年9月，本公司与南航集团的日常关联交易情况如下： 单位：百万元

年度	南航集团
2008	100
2009	107
2010（1－9月）	82

注：1、根据本公司已签订的租赁协议，本公司2010年度应支付给南航集团的土地和房屋等的租金合计约为人民币111百万元。

2、2010年1－9月的数据未经审计。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业原则，按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，符合市场公平原则，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

六、独立董事的独立意见

为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关规定，本公司独立董事应对上述关联交易发表独立意见。

本公司向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。

基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事贡华章、林光宇、魏锦才和宁向东就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；

2、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则及本公司章程的规定，合法有效；

3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

七、监事会的独立意见

本公司监事会对本公司与上述关联交易事项进行了认真审议，认为本公司与南航集团、南航客货以及南航贸易签订的关联交易协议符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。

八、备查文件

1、中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议（编号：临20101231）；

2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于上述关联交易的独立意见；

3、监事会关于上述关联交易事项的独立意见；

4、《土地租赁合同》；

5、《房屋租赁合同》。

中国南方航空股份有限公司董事会

2011年2月14日