证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2011-30

北方光电股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司第四届董事会第十次会议于2011年11月29日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2011年12月5日上午11:00以通讯表决的方式召开，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：

一、审议通过《关于公司为天达公司提供担保的议案》

公司决定对控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）向兵器财务有限责任公司流动资金借款3000万元提供保证担保，担保期限为一年，利率为5.904%。此笔借款和担保金额在公司2011年3月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过的全年借款和对外担保计划额度内，详见公司临2011-08、2011-10和2011-11号公告。

兵器财务有限责任公司是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的金融服务提供商，本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司向兵器财务公司借款的议案》

公司决定向兵器财务有限责任公司借款5100万元，由公司控股股东北方光电集团有限公司为此笔借款提供保证担保，公司未提供反担保。贷款期限三年，贷款利率5.985%。

兵器财务有限责任公司是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的金融服务提供商，本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于天达公司日常关联交易的公告》

内容详见临2001-31号《北方光电股份有限公司关于增加2011年度日常关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

决定于2011年12月23日召开公司2011年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

（一）会议基本情况

1、会议时间： 2011年12月23日（星期五）上午9:30

2、会议地点：西安市长乐中路35#公司会议室

3、会议召开方式：现场投票表决

4、会议召集人：公司董事会

（二）会议审议事项

《关于天达公司日常关联交易的议案》

（三）出席会议对象

1、截止2011年12月16日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

2、公司董事、监事及高管人员。

（四）会议登记方法

1、自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年12月19日（星期一）上午8:30-11:00，下午 2:30-5:00 （信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司证券管理部

邮政编码：710043

电 话：029-82537951

传 真：029-82526666

（五）其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2011年12月7日

证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2011-31

北方光电股份有限公司

关于增加2011年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于天达公司日常关联交易的议案》，公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）于2011年度与关联方北京北方光电有限公司、北京中兵北方节能科技有限公司、广州北方新能源技术有限公司和昆明北方泰雷兹光学有限公司签订了采购和销售商品合同。

天达公司日常关联交易情况表

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	关联交易金额
北京北方光电有限公司	销售商品	11,010.20
北京中兵北方节能科技有限公司	采购商品	13,200.27
广州北方新能源技术有限公司	销售商品	6,178.72
昆明北方泰雷兹光学有限公司	采购商品	1,159.8

此议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。审议该议案时，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

1、北京北方光电有限公司：成立于1993年1月，在北京市工商行政管理局注册，注册资本为1575万元，经营范围为货物进出口，代理进出口，技术进出口，以及法律、行政法规等许可经营的项目。

2、北京中兵北方节能科技有限公司：成立于1988年10月，在北京市工商行政管理局注册，注册资本825万元，经营范围为研发、销售节能产品，节能项目评估审计，节能技术咨询，货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

3、广州北方新能源技术有限公司：成立于2004年12月，在广州市工商行政管理局注册，注册资本1200万元，经营范围为太阳能、风能、再生能源综合利用技术研究及技术开发，光学、电子新材料及新产品的研究、开发及技术咨询，相关工程设计、设备安装，货物进出口；销售光学、电子、太阳能、风能、再生能源设备等。

4、昆明北方泰雷兹光学有限公司：成立于2006年8月，在昆明市工商行政管理局注册，注册资本为1614万元，经营范围为开发制造光电产品，销售自产产品及其他光电、机电、机械设备产品的批发、零售和进出口。

关联关系：上述四家单位与本公司为同一实际控制人。

三、关联交易对公司的影响

上述关联交易定价遵循市场公允价格的原则，在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

四、审议程序

上述关联交易事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水6名董事按有关规定回避表决。

上述事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

五、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事一致认为，关联交易的表决程序符合有关规定，上述关联交易均为公司日常经营中正常业务往来，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2011年12月7日