证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2011-050

  债券代码：126006 债券简称：07深高债

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况；

●本次会议召开前无补充议案的情况。

一、会议召开和出席情况

根据日期为2011年11月10日的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2011年12月29日（星期四）上午9:00在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室以现场方式召开了2011年第二次临时股东大会（“本次会议”）。

本公司股份总数为2,180,770,326股，有表决权股份的总数为2,180,770,326股。出席及委托出席本次会议并登记表决的股东共5名，代表股份总数1,518,423,168股，占本公司有表决权股份总数的69.63%。详情如下：

出席会议的股东和代理人	5名
其中：内资股股东	4名
外资股股东	1名
所持有表决权的股份总数	1,518,423,168股
其中：内资股股东持有股份总数	1,215,400,000股
外资股股东持有股份总数	303,023,168股
占公司有表决权股份总数的比例	69.63%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	55.73%
外资股股东持股占股份总数的比例	13.90%

本次会议由本公司董事会召集，由董事长杨海主持，所有议案均以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》（“公司章程”）有关规定。本公司在任董事12人，全体董事均出席了会议；公司在任监事3人，全体监事均出席了会议；公司董事会秘书出席了会议。另外，公司律师以及香港证券登记有限公司的代表出席了本次会议。

二、议案审议情况

本次会议以普通决议案方式审议通过了以下议案：

1、批准重选或委任下列人员为本公司第六届董事会的(I)董事；(II)独立非执行董事：

(I) 董事：

1.1 杨海先生；

1.2 吴亚德先生；

1.3 李景奇先生；

1.4 赵俊荣先生；

1.5 胡伟先生；

1.6 谢日康先生；

1.7 张杨女士；

1.8 赵志锠先生；

(II) 独立非执行董事：

1.9 王海涛先生；

1.10 张立民先生；

1.11 区胜勤先生；

1.12 林钜昌先生。

2、批准重选下列人士为本公司第六届监事会的股东代表监事：

2.1 钟珊群先生；

2.2 何森先生。

3、批准本公司第六届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公司签署各有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。

本次会议对董事、独立非执行董事以及股东代表监事的选举分别采用累积投票制，并以逐项表决方式进行审议。本次会议对上述议案的表决结果如下：

议案 序号	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	出席本次会议 有表决权总数
议案组1(I)（议案1.1~1.8）：
1.1	1,518,423,168	100%	0	0%	1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000		内资股：0
	外资股：303,023,168		外资股：0
1.2	1,518,423,168	100%	0	0%	1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000		内资股：0
	外资股：303,023,168		外资股：0
1.3	1,518,423,168	100%	0	0%	1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000		内资股：0
	外资股：303,023,168		外资股：0
1.4	1,518,423,168	100%	0	0%	1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000		内资股：0
	外资股：303,023,168		外资股：0
1.5	1,518,423,168	100%	0	0%	1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000		内资股：0
	外资股：303,023,168		外资股：0

1.6	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
1.7	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
1.8	1,498,149,568		98.66%		20,273,600			1.34%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：282,749,568				外资股：20,273,600
注：在议案组1(I)中，被视为弃权票的总数为0股，其中内资股0股，外资股0股。
议案组1(II)（议案1.9~1.12）：
1.9	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
1.10	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
1.11	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
1.12	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
注：在议案组1(II)中，被视为弃权票的总数为0股，其中内资股0股，外资股0股。
议案组2（议案2.1~2.2）：
2.1	1,518,423,168		100%		0			0%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：303,023,168				外资股：0
2.2	1,511,067,168		99.52%		7,356,000			0.48%		1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000				内资股：0
	外资股：295,667,168				外资股：7,356,000
注：在议案组2中，被视为弃权票的总数为0股，其中内资股0股，外资股0股。
议案 序号	赞成 票数	赞成 比例		反对 票数		反对 比例	弃权 票数		弃权 比例	投票 总数
3	1,511,765,168	99.56%		6,658,000		0.44%	0		0%	1,518,423,168
	内资股：1,215,400,000			内资股：0			内资股：0
	外资股：296,365,168			外资股：6,658,000			外资股：0

对于议案1.1～1.12及2.1～2.2，由于各项议案取得的赞成票数超过出席本次会议股东所持有表决权股份总数的半数，并超过所获反对票数，因此上述议案均获正式通过为普通决议案；对于议案3，由于已获超过一半票数赞成，因此获正式通过为普通决议案。

本次会议无增加、否决或变更议案之情况。

有关上述议案的详情，可参阅本公司日期分别为2011年9月2日和2011年11月9日的公告以及日期为2011年11月10日的通函；上述公告和通函已在《上海证券报》、《证券时报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露。

根据本次会议投票结果和公司章程的规定，杨海先生、吴亚德先生、李景奇先生、赵俊荣先生、胡伟先生、谢日康先生、张杨女士和赵志锠先生获委任为本公司第六届董事会董事；王海涛先生、张立民先生、区胜勤先生和林钜昌先生获委为本公司第六届董事会独立非执行董事；钟珊群先生和何森先生获委任为本公司第六届监事会股东代表监事。而方杰先生已由本公司员工代表大会选举为第六届监事会职工代表监事。新一届董事及监事的任期为3年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。另外，第五届董事会董事之任期将于2011年12月31日届满，非执行董事林向科先生、独立非执行董事林怀汉先生及丁福祥先生于任期届满后将不再担任本公司董事。

本公司谨此对上述董事及监事之委任和加入表示热烈欢迎，并对林向科先生、林怀汉先生及丁福祥先生在任期内为本公司作出之宝贵贡献致以衷心感谢。

三、律师见证情况

本次会议由广东君言律师事务所钟钦律师出席会议现场见证，并出具法律意见书。其结论性的意见为：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及公司章程等相关规定，合法有效。

四、备查文件：

1、本公司2011年第二次临时股东大会决议；

2、关于本公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2011年12月29日