2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人鲍玉洁、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）邵海红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 应收账款本期数较年初数有所减少，主要是收回上期应收款项所致。

2. 预收账款本期数较年初数大幅减少，主要是减少房屋出租预收款。

3. 应交税费本期数较期初数大幅减少，主要是缴纳了上期房产税及土地增值税。

4 .应付利息本期数较期初数大幅减少，主要是本期归还银行贷款利息所致。

5.本期主营业务收入，主营业务成本比上年同期大幅减少。

主要原因是商品贸易收入、房屋租赁收入均比上年同期大幅减少。

6.销售费用比上年同期增加22000多元，主要原因为支付出租房屋中介费用所致。

7.管理费用比上年同期有较大幅度增加，主要原因为增加重组等费用所致。

8.财务费用比上年同期大幅度增加，系短期借款逾期利息所致。

9.本期营业外收入较上期大幅减少，主要是上期收到退出杨浦地块项目补偿款所致。

10.本期营业外支出较上期大幅增加，主要是计提逾期借款违约金所致。

11.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因系本期购买商品支付的现金比上年同期减少所致。

12.筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因为本期借款比上期减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于公司2012年9月27日与自然人史文俊签订的借款金额为3000万元人民币的借款抵押合同，借款期限自2012年9月28日至2012年12月27日，该笔借款已逾期，公司正不断与借款人进行协商，争取尽早归还。截止本报告期末，公司已为该笔借款支付资金为490万元。

2、关于公司与无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）签订的采购合同，至2012年12月31日公司已预付2670万元。2013年3月公司收回部分预付货款212.21万元，预付余额为2457.79万元。2013年6月，公司与无锡铎轩、星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称"赣鄱贸易"）签订《购销合同转让协议》：无锡铎轩同意将原《购销合同》中属于无锡铎轩的全部权利义务转让给赣鄱贸易；赣鄱贸易同意完全接受原《购销合同》中属于无锡铎轩的权利义务，继续与公司遵守履行合同；公司与赣鄱贸易同意将原《购销合同》中的采购产品、采购金额进行变更并签订《购销合同》之补充协议《黄砂购销合同》，赣鄱贸易对公司之前预付给无锡铎轩的货款予以确认，在该等交易金额内发生交易时，公司无需另向赣鄱贸易支付货款。截止本报告期末，赣鄱贸易按照上述补充协议的约定已向公司交货达363万元。

（详见公司2013年6月28日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报的编号为：临2013-044公告）

3、公司控股子公司上海中盛房地产有限公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目配套而签订的大额建材采购合同1,983.75万元，因崇华大酒店工程进度迟缓，导致公司为该项目签订的采购合同存在未按期履行的情况。截至本报告期，账面已付款520.65万元。

4、2012年12月26日，公司与扬州市新地标房地产开发有限公司（以下简称“扬州新地标”）签订商品房买卖合同，根据合同约定，购房款分两期支付，公司应于2012年12月31日之前支付购房款800万元，剩余房款尚未支付，现已逾期。 经友好协商，2013年7月8日，公司与扬州新地标签订了《商品房买卖合同之补充合同》，双方同意将剩余房款支付期限延期至2013年9月30日，原《商品房买卖合同》其他条款不变。截止目前，该补充合同已逾期，公司为继续延期履行上述合同正在与扬州新地标就续签上述合同事宜正在洽谈之中。

（详见公司2013年7月9日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报的编号为：临2013-045公告）

5、关于公司位于国权路39号401室、2101-2128室，因江阴民丰农村小额贷款有限公司诉借款人鲍崇宪、江苏润泰房地产开发有限公司，保证人本公司金融借款合同纠纷一案，被无锡市中级人民法院司法查封。公司已于2013年8月28日向无锡市中级人民法院提出再审申请和中止执行申请，并于2013年10月14日收到无锡市中级人民法院的谈话通知书。公司已于10月16日至无锡市中级人民法院就上述通知事项进行谈话，本次谈话只是再审立案过程中的一个程序，目前公司正在等待法院的进一步通知。

（详见公司2013年8月15日、2013年8月30日、2013年10月16日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报的编号为：临2013-050、2013-057、2013-063公告)

6、关于王琪博因与鲍崇宪、王星星以及本公司的借款纠纷诉前保全一案，青海省高级人民法院对公司位于上海市国权路39号401室、2101-2128室房产进行轮候查封，对国权路39号2502室以及国科路80号1层房产进行司法查封，并对公司银行账户进行查封、冻结。根据青海省高级人民法院的《民事裁定书》【（2013）青民保字第2号】，王琪博应当在裁定书送达之日起30日内向青海省高级人民法院起诉，逾期不起诉的，法院将解除财产保全。截止目前，公司尚未收到法院关于王琪博起诉立案的法律文书，公司等待法院解除对上述资产的冻结查封。

（详见公司2013年8月27日、2013年8月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报的编号为：临2013-056、2013-057公告)

7、为了保证公司的可持续性发展，解决公司经营单一风险，公司积极推进重大资产重组，公司股票自2013年1月8日起停牌。5月7日，公司披露重大资产重组预案，公司股票复牌。6月14日，公司召开2013年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告等议案。6月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》[130807]号，决定对该行政许可申请予以受理。8月8日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130807号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。10月9日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[130807]号。截止目前，公司已对中国证监会的二次反馈意见作了书面回复。

8、2013年10月24日，公司收到上海证券交易所出具的【2013】11号《纪律处分决定书》：决定对公司董事长兼总经理鲍崇宪以及公司监事长王星星予以公开谴责，并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事和高级管理人员。公司于2013年10月25日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议，免去鲍崇宪董事长、总经理职务，解除鲍崇宪董事职务；免去王星星监事长职务，解除王星星监事职务。本次会议选举鲍玉洁女士为公司董事长，提名孙刚先生为公司独立董事候选人，选举王坚敏先生为公司监事候选人，上述候选人将提交公司最近一次召开的临时股东大会审议。

（详见公司2013年10月26日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报的编号为：临2013-067、2013-068、2013-069公告)

关于上述第2、3、5事项，若该事项使公司遭受损失，公司实际控制人鲍崇宪及控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）作出承诺将向公司提供相应的资金支持；若东宏实业和鲍崇宪不能履行上述承诺，本次重组方中技桩业大股东颜静刚及公司董事陈继承诺：将自有资金借予鲍崇宪用于解决上述事项。

就上述交易事项，本次重组方中技桩业大股东颜静刚再次承诺：将在2013年10月31日之前敦促公司与赣鄱贸易的供货合同履行完毕，并保证公司因该等交易而产生的货款同时全部收回。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东上海东宏实业投资有限公司承诺：东宏实业将其持有本公司的18,865,170股（占本公司股份总数21.63%）股份，承诺自2012年6月25日起24个月内不转让，若在承诺期内因本公司实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述股份数量也作相应调整。至本报告期末，公司控股股东上海东宏实业投资有限公司对上述承诺事项正在履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海澄海企业发展股份有限公司

法定代表人:鲍玉洁

2013年10月28日