2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘建东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、上海外高桥物流中心有限公司为上海普高仓储有限公司定制建造多层综合物流仓库，仓库建成后拟转让给普高公司（相关信息已于2012年12月4日披露，公告编号2012-22）。截至2013年9月30日，桩基施工已完成50%，目前协议仍在持续履行中。

2、公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按5,599元/平方米的价格定向预定配套商品房，相关信息已于2010年4月10日披露（公告编号：临2010-007）。截至2013年9月30日，新发展公司已收到全部预定配套商品房。

3、公司控股子公司上海外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按8,300元/平方米的价格购置动迁商品房事项，相关信息已于2013年2月8日披露（公告编号：临2013-003）。目前协议仍在持续履行中。

4、公司2013年6月14日第七届第二十次董事会审议同意在借款综合成本不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率且上市公司对该项借款无相应抵押或担保的前提下，向外高桥集团借款，借款额度不高于10亿人民币，借款期限、利率均按外高桥集团非公开定向债务融资工具的期限、利率执行。截至2013年9月30日，集团公司尚未完成发行。

5、公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总建筑面积为23,332.22 平方米的配套商品房（相关信息已于公司2010年年度报告中披露），目前协议仍在持续履行中。

6、根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。目前协议仍持续履行中。

7、2012年9月，外联发与上海市锦江航运公司签署《物流二期4-1地块房地产定向转让协议》，转让外高桥物流园区二期4-1地块项目在建工程，目前协议仍在持续履行中。

8、公司非公开发行股票募集资金投入自贸区建设事宜已于2013年10月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

9、景和公司于2013年7月完成出售转让的工商变更。根据公司第七届第二十三次董事会决议，公司同意收回景和公司股权。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、外高桥集团关于避免同业竞争的承诺

1）外高桥集团承诺在其作为外股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。

2）在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将外高桥集团持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。

3）外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司36.37%股权于2010年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或其控股子公司）。处置完毕前，外高桥集团公司承诺将上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权托管给三联发。

4）投资实业持有的上海中高进出口公司45%股权将于2010年12月31日前转让给第三方（同等条件下优先转让给外股份），转让前托管给外股份。

报告期内，外高桥集团未发生违反承诺的情况。公司2013年第一次临时股东大会已审议通过暂不收购新高桥公司股权；公司第七届董事会第二十三次会议已审议同意由公司收购物流开发公司股权；对于中高公司股权，由于浦东新区国资委拟实施股权划转，集团公司将不再持有投资实业公司股权，届时相关同业竞争即消除。关于避免同业竞争的承诺履行情况另详见公司2013年第一次股东大会审议通过的《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》。

2、外高桥集团关于减少和规范关联交易的承诺

1）外高桥集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回避表决义务。2）2008 年重大资产重组之交易完成后，外高桥集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

报告期内，外高桥集团未发生违反承诺的情况。

3、关于资产权属的承诺

外高桥集团承诺，因2008 年重大资产重组而注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。报告期内，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。东兴投资承诺，因2008 年重大资产重组而注入我公司的外联发的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。

报告期内，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。

4、关于办理房地产权证的承诺

外高桥集团与东兴投资承诺，于2009 年6 月30 日前办理完成外联发公建E4-23、公建E4-24 的房地产证。对于上述承诺，公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期限延长至2009 年底。外联发已完成所有前期工作并将材料上报上海市国土局。市国土局于2009 年12 月1 日出具了公建E4-23、公建E4-24 及相关地块的征询收文回执单；2011 年通过了市土地管理署的土地核验手续；目前，相关房产权证办理文件上海市国土资源局已经批转给上海市浦东新区规土局。相关手续正在推进中。

外高桥集团承诺，于2009 年6 月30 日前办理完成新发展新兴楼房地产证。对于上述承诺，经公司第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十九次会议两次审议，同意新发展公司对新兴楼进行重建，待重建后再行办理产证。2013年，公司已经将新发展新兴楼重建项目纳入2013年非公开发行股票的募投项目。

5、外高桥集团关于保持上市公司独立性的承诺

1）保证公司人员独立（a）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在外高桥集团及其关联方兼任除董事外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（b）上市公司具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于外高桥集团；（c）外高桥集团及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，外高桥集团及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2）保证公司资产独立、完整（a）上市公司具有完整的经营性资产； （b）外高桥集团不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3）保证公司机构独立（a）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（b）上市公司与外高桥集团之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4）保证公司业务独立（a）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等方面独立运作；（b）外高桥集团除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。（c）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除外高桥集团及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5）保证公司财务独立（a）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（b）上市公司独立在银行开户，不与外高桥集团共用一个银行账户；（c）上市公司独立作出财务决策，外高桥集团不干预上市公司的资金使用；（d）上市公司依法独立纳税；（e）上市公司的财务人员独立，不在外高桥集团兼职和领取报酬。

报告期内，外高桥集团未发生违反承诺的情况。

6、其他承诺

外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

报告期内，外高桥集团未发生违反承诺的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海外高桥保税区开发股份有限公司

法定代表人:舒榕斌

2013年10月29日