上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-106

债券代码：122136 债券简称：11复星债

债券代码：136236 债券简称：16复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：国药健康在线有限公司10%股权

●投资金额：人民币1,200万元

一、 交易概述

2016年7月14日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第五次会议（临时会议）审议通过关于参与投标摘牌国药健康在线有限公司股权的议案，同意本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）出资不超过人民币1,500万元参与投标摘牌国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药健康在线有限公司（以下简称“国药健康在线”）10%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

本次交易最终价格将参考上海申威资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《国药健康在线有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2015）第0819号）所载的国药健康在线评估值，在董事会审批通过的金额范围内确定。

因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药健康在线现有股东国药控股之董事，且本次交易完成后国药控股仍持有国药健康在线45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国药控股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生任国药控股董事、非执行董事汪群斌先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过；本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提请本公司股东大会批准。

复星平耀将以自筹资金支付本次交易款项。

以上详见本公司于2016年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2016-095）。

二、 交易进展

2016年8月5日，复星平耀与国药控股等签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”或“本合同”），复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线10%股权。

本次交易前后，国药健康在线股权结构如下：

单位：人民币 万元

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三、《产权交易合同》的主要内容

1、经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定复星平耀为国药健康在线10%股权的受让方（以下简称“受让方”）。

2、交易价款为人民币1,200万元，除受让方已支付的保证金人民币360万元在本合同生效后直接转为本次交易部分价款外，受让方应于本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币840万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

3、本合同的产权交易基准日为2015年8月31日，国药控股和复星平耀应当共同配合，于本合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合国药健康在线办理产权交易标的的权证变更登记手续。

4、本合同自转让双方签字或盖章之日起生效。

四、本次交易的目的及影响

本次交易以期以国家医疗卫生改革和“互联网+”的发展趋势为契机，将国药健康在线的丰富线上医药服务及运营经验与本集团（即复星医药及控股子公司/单位，下同）线下医药产品资源和医疗服务实体单元相结合，推动本集团互联网战略布局。

五、备查文件

《产权交易合同》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一六年八月五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-107

债券代码：122136 债券简称：11复星债

债券代码：136236 债券简称：16复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：玉林心脑专科医院有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）

●投资金额：不超过人民币24,090万元

●本次交易不构成重大资产重组

●特别风险提示：本次投资还需报经玉林市卫生和计划生育委员会及相关政府部门批准。

一、 交易概述

2016年8月5日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与玉林市第一人民医院（以下简称“玉林一院”）签订《合资设立〈玉林心脑专科医院有限公司〉协议书》（以下简称“《投资协议》”或“本协议”），复星医院投资与玉林一院拟共同投资设立玉林心脑专科医院有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称 “新公司”）（以下简称“本次投资”）。

新公司的注册资本预设为人民币42,900万元，其中：复星医院投资拟以现金出资人民币21,900万元，占新公司注册资本的51%；玉林一院拟以拥有的健康产业大厦项目所涉全部在建工程、建筑物、构筑物、地上附着物及国有土地使用权、玉林一院心脑学科专用的医疗器械设备等资产评估作价出资人民币21,000万元，占新公司注册资本的49%。新公司的实际注册资本、各方实际出资金额及出资比例将根据玉林一院拟出资资产评估后的实际结果确定。

新公司设立后，新公司将负责举办和运营“玉林市心血管专科医院”（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称“玉林心血管医院”）以及“玉林市脑科医院”（暂定名，最终以相关登记机关核准为准,以下简称“玉林脑科医院”）。新公司计划开设床位共计1,060张。

同时，双方通过设立新公司，参与健康产业大厦项目的改建，使其符合相关医院的运营需要。健康产业大厦位于玉林市人民东路573号，土地面积14,324平方米，建筑面积31,727平方米。

复星医院投资将以自筹资金支付本次投资所涉款项。

本次投资无需提请本公司董事会批准；本次投资还需报经玉林市卫生和计划生育委员会及相关政府部门批准。

本次投资完成后，新公司将纳入本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）合并报表范围。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

玉林一院是玉林市医疗集团有限公司的核心医院，创建于1937年,是一所综合性三级甲等医院,系中华人民共和国卫生部核定的全国500家大型综合性医院之一。玉林一院建筑总面积24.88万平方米，其中：医疗用房面积16.39万平方米。截至2016年7月31日，玉林一院在职职工人数为2,087人，其中：高级卫生技术人员255人，中级卫生技术人员532人，卫生技术人员1,092人；取得硕士学位或研究生学历以上190人，本科学历536人。玉林一院现有核定床位1,135张。

根据玉林一院管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，玉林一院总资产为人民币258,904 万元，所有者权益为人民币77,787万元，负债总额为人民币 181,117万元；2015年度，玉林一院实现医疗收入人民币104,502万元。

根据玉林一院管理层报表（未经审计），截至2016年3月31日，玉林一院总资产为人民币293,036万元，所有者权益为人民币79,362万元，负债总额为人民币213,674万元；2016年1月至3月，玉林一院实现医疗收入人民币 28,420万元。

三、 《投资协议》的主要内容

1、 新公司设立

(1) 新公司名称：玉林心脑专科医院有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）；

(2) 新公司住所：玉林市人民东路573号。

2、 新公司经营范围：心脑疾病诊断、治疗、科研、教学、康复、预防及健康管理（最终以玉林市卫生和计划生育委员会及相关登记机关核准为准）

3、 新公司合作目标和发展

新公司设立后，新公司将负责举办及运营“玉林心血管医院”以及“玉林脑科医院”，为玉林市及周边地区人民提供专业的医疗服务。

4、 新公司的注册资本和各方股东出资

(1) 新公司注册资本为人民币42,900万元人民币

(2) 各方股东的出资额、出资比例、出资方式

①复星医院投资拟以现金出资人民币21,900万元，占新公司注册资本总额的51%；

②玉林一院拟以拥有的健康产业大厦项目所涉全部在建工程、建筑物、构筑物、地上附着物及国有土地使用权、玉林一院心脑学科专用的医疗器械设备等资产评估作价出资人民币21,000万元，占新公司注册资本的49%。

③出资评估和调整机制

各方同意对出资资产进行评估，并以评估结果作为玉林一院出资的作价依据。玉林一院出资资产的价值预估为人民币21,000万元（以下简称“预估价值”），具体根据玉林一院出资资产的评估价值（以下简称“评估价值”）对新公司的注册资本、各方的出资额及出资比例进行如下调整：

I、若评估价值等于预估价值，新公司注册资本、各方出资额及在新公司注册资本比例按前述约定执行；

II、若评估价值小于预估价值、但幅度未超出预估价值的10%的，在保持双方股权比例不变的情况下，则就其差额部分，玉林一院应以现金补足；

III、若评估价值大于预估价值、但幅度未超出预估价值的10%的，在保持双方股权比例不变的情况下，则就其差额部分，复星医院投资应以现金补足；

Ⅳ、若评估价值变动幅度超出预估价值的10%的，双方应就本次投资的具体细节，包括合作方式、各自认缴出资金额、股权比例等重新进行协商。

5、 出资缴付

(1) 玉林一院的出资义务

①玉林一院应自新公司成立日后，尽快以全部出资资产完成其对新公司全部认缴出资的缴付手续（以过户手续全部完成为准）。

②玉林一院应完成出资资产评估结果在玉林市财政局、玉林市国有资产管理部门的核准/备案手续。

③因出资缴付行为而发生的评估及出资资产过户所涉一切税费，均由玉林一院自行承担。

(2) 复星医院投资的出资义务

复星医院投资在玉林一院履行出资义务且健康产业大厦改建方案已获玉林市相关政府部门批准等条件满足之日起十五个工作日内，以现金向新公司交付其所认缴的全部出资额，总计人民币21,900万元。

6、 治理结构

(1) 新公司董事会由5名董事组成，其中：复星医院投资委派3名、玉林一院委派2名；董事长由复星医院投资委派董事担任。

(2) 新公司监事会由3名监事组成，其中：复星医院投资委派1名、玉林一院委派1名、职工代表监事1名。

(3) 新公司设总经理1名，由玉林一院推荐，新公司董事会聘任。

7、 仲裁

因本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力而引起的或与之有关的任何争议、纠纷或权利主张应通过友好协商的方式解决。如果争议未能通过协商得到解决，则任何一方可将争议提交玉林仲裁委员会仲裁解决。

8、生效

本协议经双方签署后生效，且在新公司成立后持续有效。

四、本次交易目的及影响

通过本次投资合作，有利于结合双方资源优势，以玉林一院心脑专科基础及疑难病症诊治等医疗资源为主体、以本集团专业医疗投资管理经验和医疗技术资源为支持，共同打造现代化的医院管理模式和运行模式，合作共建专科特色鲜明、学科水平领先、专家团队优秀的专科医疗平台。

本次投资合作系本集团进一步响应民营资本参与公立医疗机构混合所有制改革的号召，符合国家产业政策，有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。

五、风险提示

本次投资还需报经玉林市卫生和计划生育委员会及相关政府部门批准。

本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一六年八月五日