沈阳商业城股份有限公司
六届董事会第六次临时会议决议公告
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2016-054号
沈阳商业城股份有限公司
六届董事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳商业城股份有限公司六届董事会第六次临时会议通知于2016年7月29日发送至各位董、监事，会议于2016年8月4日以通讯方式召开，应到董事9人，出席董事9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会全体董事审议并经表决通过如下决议：
1、《关于拟向关联方借款的关联交易议案》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案，公司 3 位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、陈哲元先生回避表决。
2、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案的内容详见同日刊登的相关公告。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2016年8月6日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2016-055号
沈阳商业城股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●本议案需提交股东大会审议
●本次交易按年 10%计收资金占用费
一、关联交易概述
为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，公司拟向深圳茂业商厦有限公司申请借款，借款额度为20000万元人民币。
深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
董事会在审议本次交易时关联董事需回避表决。
二、关联方介绍
交易对方概况
■
茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
茂业商厦截止2015年12月31日，资产总额280.08亿元，净资产62.13亿元，营业收入33.98亿元，归属母公司所有者的净利润2.97亿元。
三、关联交易的主要内容
出借方： 深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）
借入方： 沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款20000万元人民币（小写：￥200，000，000元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。
2、借款期限：自本借款议案经乙方2016年第二次临时股东大会通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。借款按年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。
3、其他事项以签署的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 8月 4日, 公司召开六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司 3 位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、陈哲元先生回避表决，其他 6 位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。
六、关联交易协议的签署情况
本次交易公司与关联方尚未签署《借款协议》。
七、公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）商业城六届董事会第六次临时会议决议
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2016年8月6日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2016- 056号
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月22日 14点00 分
召开地点：公司七楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月22日
至2016年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司 2016年8月4日召开的六届董事会第六次临时会议审议通过。详见公司于 2016年8月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身
份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本
人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托
书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间
办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
3、登记时间：2016 年8月 19日上午 9：30－11：30 时，下午 13：30－16：
30 时。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、 其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司投资者关系部
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2016年8月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2016-058号
沈阳商业城股份有限公司
关于向关联方借款的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月6日发布《关于向关联方借款的关联交易公告》（临2016-055号），为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，公司于2016年8月4日召开六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请借款，借款额度为20,000万元人民币，借款按年10%计收资金占用费。
现将按年10%计收资金占用费的情况说明如下：
第一， 公司现与银行借款的年利率为5.22%。截止2015年末公司净利润为-16,339万元、净资产为-4,205万元、资产负债率为101.88%，而且公司现有的不动产均已经抵押，因此公司再通过商业银行取得新的融资难度较大。
第二，该借款的额度为2亿元，在协议有效期内，可以根据公司资金的实际情况随借随还，具有较高的灵活性。
第三，公司管理层认为按年10%计收资金占用费较比从外部财务公司融资节省费用支出，且效率、灵活性、安全性优于外部融资。
鉴于上述情况，公司向茂业商厦的借款按年10%计收资金占用费。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2016年8月6日
