国浩律师（上海）事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、
2016年第一次H股类别股东会的法律意见书

致：上海复星医药（集团）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2016年第一次A股类别股东会（以下简称“本次A股类别股东会”）、2016年第一次H股类别股东会（以下简称“本次H股类别股东会”），（“本次临时股东大会”、“本次A股类别股东会”、“本次H股类别股东会”以下合称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本法律意见书之目的，本意见书中“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业的营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会召集

2016年7月14日，公司第七届董事会第五次会议（临时会议）通过决议，审议通过了关于召开本公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会的议案。次日，公司对第七届董事会第五次会议（临时会议）决议进行了公告。

公司于2016年7月14日按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（http://www.hkex.com.hk）向公司境外上市外资股（“H股”）股东发布《2016年第二次临时股东大会通告》及《2016年第一次H股类别股东会通告》。根据公司确认，公司已通过邮寄的方式向公司H股股东邮寄了有关的股东大会通告及通函。

公司于2016年7月15日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式发布《关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会的通知》。

此外，2016年8月11日公司于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）发布《关于二零一六年八月三十一日（星期三）举行的二零一六年第二次临时股东大会的提示性公告》及《关于二零一六年八月三十一日（星期三）举行的二零一六年第一次H股类别股东会的提示性公告》；2016年8月12日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会的再次通知》；2016年8月27日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会的提示性公告》。

公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

2、本次股东大会召开

（1）现场会议

公司本次股东大会现场会议于2016年8月31日下午14:00在上海市新华路160号上海影城如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

（2）网络投票

公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供了网络投票平台，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，上海证券交易所股东大会网络投票系统对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计等相关资料，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共53名，代表有表决权股份1,158,639,569股，占公司有表决权股份总数的50.0692%。

参加本次A股类别股东会的A股股东及委托代理人共计52名，代表有表决权A股股份共计996,754,458股，约占公司有表决权A股股份总数的52.1644%。

参加本次H股类别股东会的H股股东及委托代理人共计1名，代表有表决权H股股份共计161,861,111股，约占公司有表决权H股股份总数的40.1358%。

2、出席本次股东大会的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。参加网络投票的人员的股东资格已由上海证券交易所进行了验证，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、本次临时股东大会：

本次临时股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议。

本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次临时股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次临时股东大会表决结果显示，本次临时股东大会的表决事项均获有效通过。

2、本次A股类别股东会：

本次A股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行了审议。

本次A股类别股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次A股类别股东会投票表决结束后，公司对议案统计现场投票、网络投票的投票结果。本次A股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次A股类别股东会表决结果显示，《关于分拆Sisram或其上市主体境外上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案》未获得本次A股类别股东会三分之二以上通过。

3、本次H股类别股东会：

本次H股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行了审议。

本次H股类别股东会采取现场投票的方式进行。本次H股类别股东会投票表决结束后，公司对议案统计现场投票的投票结果。本次H股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次H股类别股东会表决结果显示，本次H股类别股东会的表决事项获有效通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 经办律师：苏 娇、李柯樊

二零一六年八月三十一日