山东宏达矿业股份有限公司关于
起诉公司原控股股东业绩补偿承诺未履行事项
诉讼保全完成的公告

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-062

山东宏达矿业股份有限公司关于

起诉公司原控股股东业绩补偿承诺未履行事项

诉讼保全完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，已收到法院《诉讼保全执行送达回证》

●上市公司所处的当事人地位：原告

●涉案金额：业绩补偿承诺未履行所对应的宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股及相关应补偿金额和费用。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂

时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。

一、本次诉讼的基本情况

山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）已就公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中级人民法院于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书，具体详见公司2016-053号公告。

二、本次诉讼的事实和理由

经公司2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：“如置入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。”

根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元，四个会计年度合计完成为67,025.77万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，淄博宏达需补偿1,568,256股股份，并应按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交上市公司股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益。

2015年4月21日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，对上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至2015年12月5日），待上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具体详见公司2015-015号、2015-027号、2015-051号公告。

2015年12月14日，公司原控股股东淄博宏达分别与梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄签署了《股份转让协议》，公司的控股股东变更为梁秀红女士。本次权益变动前，淄博宏达拥有本公司权益股份226,261,042股，占本公司总股本的43.84%。本次权益变动后，淄博宏达拥有本公司权益股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%。同时，公司原控股股东淄博宏达称：“淄博宏达有能力继续履行先前未完成的业绩补偿承诺，并承诺将按照有关规定尽快推进本次股份转送的相关工作”。具体详见公司2015-076号及于同日发布的相关公告。

2016年1月8日，因原告潍坊华潍膨润土集团股份有限公司起诉淄博宏达2009年收购潍坊万宝矿业有限公司80%股权款未全额支付事宜，山东省潍坊市坊子区人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份以及淄博宏达的银行存款账户，该案涉案金额为人民币145,65,217.45元；2016年2月6日，原告西王集团有限公司因追偿权纠纷事宜而起诉淄博宏达等共同被告，山东省滨州市中级人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份及孳息，该案涉案金额为人民币1.6亿元。

针对上述相关情况，公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。公司于2016年3月22日收到淄博宏达的回函，淄博宏达表示：“因公司资金周转需要，2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬，公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”以及“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”上市公司表示“将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。”具体详见公司2016-028号公告。

截至2016年5月末，淄博宏达未能履行业绩补偿承诺。为了保障上市公司中小投资者的合法权益，督促淄博宏达履行重大资产重组时所作出的业绩补偿承诺，公司通过持续与淄博宏达协商，初步形成了业绩承诺补偿的替代方案，并论证该替代方案的合理性及可行性。具体详见公司2016-033号公告。

2016年7月7日，公司再次致函淄博宏达：“2016年5月中旬以来，本司通过与你方协商，已初步形成了业绩补偿承诺的替代方案，并就该替代方案的合理性和可行性征求相关监管部门意见。2016年6月17日，中国证监会下发了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的指导意见，指出：‘上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。’根据该项规定，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此，你方需严格遵守《盈利预测补偿协议》中的约定，同时亦应严格遵守监管部门的监管要求，严格按照原来约定的方式切实承担履行业绩补偿承诺的责任和义务。”具体详见公司2016-042号公告。

鉴于上述情况，为保护公司中小股东利益，公司就原控股股东淄博宏达业绩补偿承诺未履行事项向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，具体详见公司2016-053号公告。

三、完成相关诉讼保全工作

2016年9月1日，公司收到山东省淄博市中级人民法院发出的《诉讼保全执行送达回证》，淄博市中级人民法院已对被告淄博宏达持有的宏达矿业（600532）股票1,568,256股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了轮候冻结。相关诉讼保全工作已经完成。

四、本次诉讼对公司经营的影响

目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司

二〇一六年九月二日