恒康医疗集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告

股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2016-154

恒康医疗集团股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次回购注销涉及人数为78人，回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购单价为1.7543元/股，占回购前公司总股本的1.38%。本次回购注销完成后，公司总股本由1,891,260,330股变更为1,865,236,430股。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》关于公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，公司回购所有激励对象（含离职）已授予但尚未解锁的剩余限制性股票并予以注销，具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2012年9月14日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”），拟以6.14元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员及核心员工等103人授予共计1238万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。 随后公司向中国证监会进行了备案申报，同年10月18日，中国证监会对公司报送的草案无异议并备案。

2、2012年10月29日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见，同年11月14日，公司第五次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要。

3、2013年2月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年2月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2013年3月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象调整为82人，限制性股票授予数量调整为1082.2万股，该部分新增限制性股份于2013年3月26日完成了在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，公司股份总数由原来的429,640,000股增加至440,462,000股。

5、2014年2月28日，公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本440,462,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，公司总股本变为616,646,800股。

6、2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，同意公司回购并注销不符合激励条件的激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强等五人已获授但尚未解锁的限制性股票共计317,800股，限制性股票授予数量调整为14,833,000股。同时根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁条件已经达成，根据公司 2012 年第五次临时股东大会的授权，同意78名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为4,423,440 股，占公司股本总额的0.72%。

7、2015年10月28日，公司实施了2015年半年度权益分配方案，以总股本756,504,132股为基数,向全体股东每10股转增15股，公司总股本变为1,891,260,330股，已授予但未解锁的限制性股票相应调整为26,023,900股。

8、2016年4月18日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会根据2012年第五次临时股东大会的授权，决定终止本次限制性股票激励计划。

二、回购注销原因

因部分激励对象在考核期内离职及相关考核年度业绩未达到解锁条件，根据激励计划的相关规定，公司对已授予但未解锁的限制性股票予以回购并注销。

1、因激励对象莫安民等7人离职而回购注销的股票数量

截止2015年12月31日，公司共计7名激励对象离职，已不符合激励条件，根据相关规定，上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,786,500股将由公司回购注销。

2、因公司业绩未达到解锁条件而回购注销的股票数量

根据公司股权激励计划设定的解锁条件，如相关考核年度财务业绩达成设定的解锁条件，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的 30%、50%、20%的比例申请标的股票解锁，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销部分股票。

根据瑞华会计师事务所出具的2014、2015年度《审计报告》，相关考核年度公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划相关规定，公司将第二期、第三期获授未解锁的限制性股票全部予以回购注销（含离职人员）。独立董事、监事会均对此发表了专项意见，详见2016年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销未达解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-53号）、《关于减资的公告》（公告编号2016-52号）。

三、回购数量、价格及调整依据

因公司2014年度、2015半年度权益分派等因素所致，公司已授予但尚未解锁的股权激励限售股股份数量相应变更，具体情况如下：

1、2014年2月28日实施了2013年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，已授予的限制性股票数量变更为15,150,800股，2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票266,000股，激励对象刘黎佳因2014年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计70%的限制性股票9,800股由公司回购并注销，激励对象雷强因2013年业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的30%股权激励股票42,000股由公司回购并注销，本次限制性股票回购数量为317,800股，激励对象人数因此调整为78人，限制性股票授予数量调整为14,833,000股。

2、2015年10月28日，公司实施了2015年半年度权益分配方案，以总股本756,504,132股为基数，向全体股东每10股转增15股，公司总股本变为1,891,260,330股，已授予但未解锁的限制性股票相应调整为26,023,900股。根据公司激励计划“第十五节回购注销的原则”的规定“公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”本次限制性股票回购数量为26,023,900股，回购价格调整为1.7543元/股。

四、回购后公司股本结构的变动情况

本次注销完成后，公司注册资本由1,891,260,330元减少到1,865,236,430元，股本结构亦发生相应变更，具体情况如下：

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五、回购对公司业绩的影响

本次回购股份不会对公司的经营业绩及财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、备查文件

1、《验资报告》 ；

2、中登公司结算业务确认书。

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月八日