摩登大道时尚集团股份有限公司关于
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
修订说明的公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-096

摩登大道时尚集团股份有限公司关于

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）等相关公告文件。公司根据于2016年11月4日收到的深圳证券交易所出具的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[需行政许可]【2016】第102号）（以下简称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、补充披露了本次交易预计形成商誉的金额，商誉确认及后续计量的会计政策及公司对大额商誉减值的风险拟采取的应对措施。具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/九、本次交易预计形成商誉的金额，商誉确认及后续计量的会计政策，公司对商誉减值风险拟采取的应对措施”及“重大风险提示/（五）商誉减值风险”。

2、补充披露了本次交易评估增值的具体原因及合理性、关键参数设置的合理性。具体详见报告书“第六节 交易标的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）评估增值的原因分析”。

3、补充披露了业绩承诺与历史业绩存在差异的原因及合理性。具体详见报告书“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析/（二）评估依据的合理性分析/4、结合报告期及未来财务预测等相关情况分析评估估值的合理性”。

4、补充披露了以举例方式说明当悦然心动未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式。具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十、在悦然心动尚未终止挂牌的情形下审议本次重大资产重组的合规性、是否存在法律障碍，以及《公司法》的转让限售规定是否对本次交易构成实质障碍”。

5、补充披露了悦然心动2013年6月进行第三次增资时工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符，2015年6月进行第三次股权转让时《股权转让协议》约定的价款与实际支付价款存在差异，悦然心动子公司香港悦然取得《企业境外投资证书》的时间晚于香港悦然的设立时间等事项发生的背景、原因、对本次交易的影响及并购之后公司加强标的公司的规范运作的措施。具体详见报告书“第四节 交易标的情况/四、悦然心动主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”。

6、补充披露了悦然心动的毛利率与行业平均毛利率的差异原因及合理性。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、悦然心动财务状况分析/（二）盈利能力分析/2、盈利能力和收入质量指标分析”。

7、补充披露了悦然心动应收账款明细的具体账龄、坏账准备计提比例及充分性，以及应收账款占总资产比例大幅提升的原因及合理性。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、悦然心动财务状况分析/（一）资产负债分析/1、资产结构分析”。

8、补充披露了悦然心动近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况及本次重组后上市公司保证管理团队和核心技术人员稳定性的措施。具体详见报告书“第四节 交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（九）悦然心动技术特色及核心技术人员情况”。

9、补充披露了悦然心动与主要发行平台的分成比例、上述发行平台对悦然心动的APP发行、运营、维护等经营业务的影响及发行平台的政策变化对悦然心动业务产生的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（一）悦然心动主要业务的基本情况”及“第十三节 其他重要事项/十一、悦然心动与苹果、谷歌等主要发行平台的分成比例及上述发行平台对悦然心动的APP发行、运营、维护等经营业务的影响。”

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年11月8日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-097

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司股票于2016年11月9日（星期三）开市起复牌；

2.敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及股权收购，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2016年8月3日开市起临时停牌。公司于2016年8月3日在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-054）。2016年8月16日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起按重大资产重组继续停牌，并于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-059）。2016年9月29日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意公司申请继续停牌推进发行股份及支付现金购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司于2016年9月30日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-083）。公司股票停牌期间，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的形成，并已按照相关规定至少每5个交易日发布一次筹划重组事项进展公告。

2016年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式，向武汉悦然心动网络科技股份有限公司(以下简称“悦然心动”)全体股东颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)购买其合计持有的悦然心动100%的股权。同时，公司向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金不超过23,000万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决。本次交易完成后，公司将直接持有悦然心动100%股权。具体内容详见2016年10月28日刊登于指定信息披露媒体上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不复牌暨一般风险提示公告》（公告编号：2016-094）等相关公告。

深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审核。2016年11月4日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第102号，以下简称“问询函”）。公司组织中介机构对问询函有关问题逐一落实并回复说明，同时按照问询函要求对《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件进行了补充和完善，具体内容详见公司于2016年11月8日在指定信息披露媒体上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》等相关文件。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年11月9日开市起复牌。

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年11月8日