上海电影股份有限公司关联交易公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2016-019

上海电影股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）委托上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）就其与美国派拉蒙影片公司联合出品的电影《侠探杰克：永不回头》（以下简称“本片”）在全国执行电影营销推广的协助服务工作。

● 该项交易执行的前提条件是本片已获得中国国家广播电影电视总局（下称“广电总局”）核发《电影片公映许可证》。

● 本次交易不需提交本公司股东大会审议批准

一、关联交易概述

2016年11月8日，上影集团与本公司就其联合出品的电影《侠探杰克：永不回头》（以下简称“本片”）在全国执行电影营销推广的协助服务工作签署合约，上影集团支付本公司协助推广服务费人民币400万元。

本公司为上影集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

过去 12 个月，本公司与上影集团及其下属公司进行的同类交易 (含本次交易)，其累计资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内本公司与上影集团及其下属公司间发生的未经股东大会审议批准的关联交易尚未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

公司名称：上海电影（集团）有限公司

注册资本：29,261.6049 万元

法定代表人：任仲伦

成立日期：1996年3月8日

注册地址：上海市漕溪北路595号

经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：上海市国资委出资 29,261.6049万元，股权比例 100.00%

截至 2015 年12 月 31 日，上影集团合并报表总资产为 501,262.37 万元，净资产为 297,928.09 万元，2015年度合并报表净利润为32,132.32 万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

协助推广事项：上影集团授权本公司在本合同约定的范围内开展本片在中国大陆地区的协助推广工作，包括但不限于本片影院推广计划及宣传推广计划的制定与组织实施等工作。

影院推广计划：本公司根据数据比对，寻找出影片具有票房高产出的院线、影管公司、单体影院进行营销推广，通过院线、影院的新媒体渠道（微博、微信）和会员体系进行影片信息的推送。同时本公司安排工作人员全国差旅，落地巡查影院阵地的推广情况。

宣传推广计划：本公司根据影片的类型特征，结合本公司的营销资源和品牌渠道，为影片提供品牌联合宣传、跨界异业合作、全国各地观影团组织观影等相关事宜。

协助推广期限：2016年第四季度。

(二)关联交易价格确定的原则和方法

本次交易价格确定采取参考与独立第三方同类市场交易价格比较的方法，并以合理成本费用加合理利润的构成价格作为定价的依据。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合约主体

合约主体双方为上影集团及本公司

（二）费用支付

双方同意，按以下方式收取协助推广服务费。

协助推广服务费：4,000,000元（大写：人民币肆佰万元整）

上影集团收到本公司开具的以上金额的合法发票后的5个工作日内，将协助推广服务费汇入本公司指定账号（开票类型：增值税普通发票，开票内容：服务费）。

（三）上影集团的权利和义务

1、保证其有权拥有本片的电影营销推广权，并拥有与他方联合营销本片的权利。如因缺少相应授权或能力致使无法或不能妥善履行本合同约定义务而产生的一切责任和损失，均由上影集团承担。

2、上影集团保证本公司获得及行使本合同所授予的权利、以及其协助推广事项不会侵犯任何第三方的合法权利，本公司无需就此另行取得任何第三方的许可，亦无需向第三方支付任何形式的费用。

3、上影集团应于取得广电总局核发《电影片公映许可证》后向本公司提供其复印件。

（四）本公司权利和义务

1、本公司将使用乙方的一切营销推广渠道及资源完成该片的协助推广服务工作。

2、本公司在协助推广本片的过程中如发现有盗版行为，应将相关信息及时通知上影集团。

3、本公司未经上影集团书面授权，不得擅自修改本片，同时，不得以本合同约定用途之外的任何方式使用本片。

（五）违约责任

1、双方任何一方违约，将赔偿由此而引起的对方经济责任。

2、上影集团未按本合同约定支付协助推广服务费的，每逾期一日，应按照应付未付款项的万分之一向本公司支付违约金。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易双方充分发挥了各自的产业优势，该交易业务属于本公司主业发展的方向，与本公司的发展战略及业务发展目标一致，符合本公司及本公司股东的整体利益。

六、该关联交易履行的审议程序

本公司第二届董事会第十四次会议审议批准了本次交易，本次董事会出席董事9人，赞成4票，关联董事5人回避表决，3位独立董事对本次关联交易投赞成票。

独立董事对该关联交易予以事前认可，他们事先了解了本次交易的相关情况，认为本次关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，关联交易的条件和定价公允，符合公司和社会公众股东的利益，符合国家相关法律法规的规定，同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

独立董事意见：1．公司董事会在审议议案时，关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

2．本次关联交易属于公司与控股股东的关联交易事项，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

七、备查文件

（一）第二届董事会第十四次会议决议

（二）经独立董事事前认可的声明

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2016年 11 月 9 日