道明光学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案修订说明的公告

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-094

道明光学股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年10月26日披露了《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）及摘要等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核。公司于2016年11月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对道明光学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第101号）（以下简称“问询函”）。

本公司及独立财务顾问等相关中介机构积极准备答复工作，根据问询函所涉问题对预案进行了相应补充和完善。本次补充、修订的主要内容说明如下（本说明中简称与预案中的简称具有相同的含义）：

一、在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案的主要内容”、“重大事项提示/四、募集配套资金安排”、“重大事项提示/十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件”、“重大事项提示/十四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险”、“第二节 本次交易的具体方案概述/一、本次交易方案”、“第二节 本次交易的具体方案概述/三、募集配套资金情况”、“第二节 本次交易的具体方案概述/十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件”、“第二节 本次交易的具体方案概述/十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险”、“第五节 交易标的情况/六、主要资产的权属状况/（二）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的租赁情况”、“第七节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况”、“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司股权结构的影响”中修订了本次交易募集配套资金金额、募集配套发行股份数量及相关表述。

二、在预案（修订稿）中删除了原预案“第七节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/三、募投项目的具体情况”中披露的配套资金投资项目的相关内容。

三、在预案（修订稿）“第二节 交易的具体方案概述”中增加了“十三、收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”披露了道明光学以自有资金收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产的相关内容及预估情况。

四、在预案（修订稿）“重大风险提示/二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险”、 “第九节风险因素 /二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险”中增加了本次交易完成后预计形成的商誉金额的具体情况。

五、在预案（修订稿）“第六节 标的资产预估作价及公允性/（三）同行业可比资产交易案例比较”中增加了最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例及相关情况。

六、在预案（修订稿）对目录进行了更新。

具体修订内容请见本公司同日披露的《道明光学股份有限公司对深圳证券交易所《关于对道明光学股份有限公司的重组问询函》的回复》的相关内容。

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2016年11月8日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-095

道明光学股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：道明光学；证券代码：002632）自 2016 年 11 月 9 日（星期三）开市起复牌。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：道明光学，股票代码：002632）于2016年6月22日（星期三）开市起停牌。后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 7月6日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，已于每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

在本次停牌期间，公司与本次重大资产重组事项的交易对方就重组事项后续方案进行充分沟通和审慎论证，公司于2016年10月25日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其摘要等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于2016年10月26日披露的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年10月27日起将继续停牌。停牌期间，公司于 2016年11月2日发布了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016-093）。

2016年11月3日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对道明光学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 101 号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉问题进行了逐项落实并认真回复反馈，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复等相关文件公司已于2016年11月9日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

根据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 经公司向深交所申请，公司股票自2016年11月9日开市起复牌。

本次发行股份购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2016年11月8日